有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
①監査等委員による監査等の状況
当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。
a.監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、常勤社外監査等委員 矢島充博の1名と、非常勤社外監査等委員 坂本順子、萩本範文、中島和幸の3名、合計4名で構成されております。監査等委員会では、取締役会及び各業務執行委員会での審議の状況や取締役の職務の執行状況について、適法性・妥当性の観点から意見交換を行っております。
監査等委員会は、情報収集の充実を図り、監査部門及び執行側との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するには常勤が必要と判断し、矢島充博を常勤の監査等委員に選定しております。
b.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員がいる場合の内容
常勤監査等委員である矢島充博及び中島和幸は、金融機関での長年の業務経験があり、財務会計、財務分析、コーポレートファイナンス、企業価値評価等に精通しており、会計監査人以外の他の大手監査法人や大手証券会社の専門家等とも、これらに関して活発に意見情報交換を行っております。
c.監査等委員会の主な活動状況
ⅰ 当事業年度の監査等委員会の開催状況は以下のとおりです。
監査等委員会は毎月の定例会議を12回開催いたしました。
(注)中島和幸は、2023年6月23日に監査等委員である取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された監査等委員会への出席状況を記載しております。
ⅱ 常勤監査等委員は事前に非常勤監査等委員に議案書及び添付資料を送付し、十分な意見交換を行っております。また、必要に応じて執行側に対して説明を求めると共に、監査等委員会の意見を執行側に伝えております。
ⅲ 監査等委員として確認検討すべき事項は、会議の場だけではなくメール等を活用し、迅速に情報共有・意見交換をしております。
ⅳ 監査等委員会で説明及び審議した主な内容は次のとおりです。
「内部統制に関する事項」「会計監査に関する事項」「サスティナビリティに関する取組状況」「業務執行委員会の内容確認(重要な業務の執行状況等)」「M&A等大型投資案件の内容」「月次の業績および今後の見通し」「会社法に関連して協議・確認すべき事項」等
d.常勤監査等委員の主な活動状況
ⅰ 当社には、6つの業務執行委員会(うち経営戦略委員会は3つの分科会を設け分科会ごとに委員会を開催)があり、その全てに出席しております。また、常勤監査等委員・監査室長・会計監査人による「監査3部門会議」を毎月1回、開催しております。
ⅱ 代表取締役社長と毎月1回面談を行い、相互に「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めております。また、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、内部統制の定着に努めております。
ⅲ 監査の中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。
ⅳ M&Aや多額の投資案件に関しては、資料を請求して財務分析を行い、また、執行側が依頼した外部の専門家(弁護士、会計士)から意見を聴くなどして、調査・検討が十分行われているかどうか検証しております。
ⅴ 法律改正や新たな制度については、日本監査役協会他のセミナーを聴講し、必要に応じて幾つかの法律事務所や会計事務所の弁護士・会計士から情報を入手し意見交換を行っております。
ⅵ 上記ⅰ～ⅴに関して、重要と判断したものに関しては、セミナー報告等もふくめて、非常勤監査等委員へ報告し、意見情報交換を行っております。
e.非常勤監査等委員の主な活動状況
ⅰ 非常勤監査等委員 坂本順子、萩本範文、中島和幸は、監査等委員会及び取締役会において、それぞれの知見を活かし多様な視点から、適時適切に発言をしております。
ⅱ 経営管理委員会においては、グループ会社の社長からの月次報告を基に経営課題についても積極的に議論しております。また、会議資料とは別に、常勤監査等委員から随時会社情報、会社法等関連情報並びに会計監査関連情報について送付を受け、意見交換を行っております。
ⅲ グループ主力拠点の実査を通じて、事業内容の的確な把握、投資の妥当性検証に努めると共に、法律事務所・会計事務所にも適宜同行し、専門的知見を深めております。
f.監査報告書へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載に関して
KAMの決定に際しては、監査等委員と会計監査人との間で以下のプロセスを踏んでおります。
会計監査人が作成する前年度の監査結果報告及び当年度の監査計画作成の段階で、さらには期中の会計監査を通じて、特別な検討を必要とするリスク、経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り、監査に重要な影響を及ぼす取引等、監査上特に注意を払った事項について監査3部門会議にて適宜意見情報交換を行い、最終的に会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定しております。KAMの導入によって、財務諸表利用者と会社との対話が促進されること以外に会計監査人と監査等委員、会計監査人と経営者との間のリスク認識の共有化が促進され、それによってリスクマネジメントの強化が図られるものと考えております。
②内部監査の状況
a.内部監査体制
2024年3月末時点での内部監査人14名は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。
監査室は、代表取締役社長及び監査等委員会と協議の上、基本方針及び計画の策定を行っております。また、内部監査及び内部統制評価の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
監査室は、代表取締役社長へは監査の状況について毎月報告しており、常勤監査等委員とは頻繁に情報交換を行っております。
会計監査人との連携については、会計監査人から「四半期レビュー報告」「期末の監査結果報告」「内部統制監査講評」について説明を受け、監査等委員を交えて3者で意見交換しております。また、内部監査人からは、内部監査結果について会計監査人へ伝達しております。
b.グループ内連携及び監査役、内部監査人、会計監査人の3者連携
常勤監査等委員・監査室長(内部監査人責任者)・会計監査人で構成する「監査3部門会議」を毎月1回開催し、意見情報交換を行うなどして3者の連携を深めております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
16年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
小松 亮一
野田 大輔
d.当社の監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他の補助者24名であります。
e.監査等委員会による監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は監査法人の選定に際しまして、日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(最終改定2023年12月21日)」を参考に、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、経営者・監査等委員とのコミュニケーション、グループ監査の体制、不正リスクへの対応状況等を総合的に勘案し、選定・再任要否の判断をしております。
監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査法人の職務執行状況等の評価を行うなかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査法人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
f.監査法人の業務停止処分に関する事項及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から処分を受けております。その概要は以下のとおりであります。
ⅰ.処分対象
太陽有限責任監査法人
ⅱ.処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
ⅲ.処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
これを受けて、監査等委員会は太陽有限責任監査法人に対して、行政処分の内容、理由、背景並びに2024年1月31日に金融庁に提出した業務改善計画の進捗について説明を求めるとともに、監査業務の遂行状況も踏まえ対応策について協議しました。
その結果、同監査法人が業務改善計画に即して監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることや、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を確認し、また監査法人選定方針に照らして総合的に判断し、引続き太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することが妥当と判断しました。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の進捗状況について今後も逐次説明・報告を受け、再発防止策の履行状況、監査品質の改善状況について確認してまいります。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注)上記以外に、前連結会計年度において前々連結会計年度に係る追加報酬が3百万円発生しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、綿半グループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
①監査等委員による監査等の状況
当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。
a.監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、常勤社外監査等委員 矢島充博の1名と、非常勤社外監査等委員 坂本順子、萩本範文、中島和幸の3名、合計4名で構成されております。監査等委員会では、取締役会及び各業務執行委員会での審議の状況や取締役の職務の執行状況について、適法性・妥当性の観点から意見交換を行っております。
監査等委員会は、情報収集の充実を図り、監査部門及び執行側との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するには常勤が必要と判断し、矢島充博を常勤の監査等委員に選定しております。
b.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員がいる場合の内容
常勤監査等委員である矢島充博及び中島和幸は、金融機関での長年の業務経験があり、財務会計、財務分析、コーポレートファイナンス、企業価値評価等に精通しており、会計監査人以外の他の大手監査法人や大手証券会社の専門家等とも、これらに関して活発に意見情報交換を行っております。
c.監査等委員会の主な活動状況
ⅰ 当事業年度の監査等委員会の開催状況は以下のとおりです。
監査等委員会は毎月の定例会議を12回開催いたしました。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 監査等委員会 | ||
| 常勤社外監査等委員(以下「常勤監査等委員」) | 矢島 充博 | 100%(12回/12回) |
| 非常勤社外監査等委員(以下「非常勤監査等委員」) | 坂本 順子 | 100%(12回/12回) |
| 非常勤社外監査等委員(以下「非常勤監査等委員」) | 萩本 範文 | 100%(12回/12回) |
| 非常勤社外監査等委員(以下「非常勤監査等委員」) | 中島 和幸 | 100%(10回/10回) |
(注)中島和幸は、2023年6月23日に監査等委員である取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された監査等委員会への出席状況を記載しております。
ⅱ 常勤監査等委員は事前に非常勤監査等委員に議案書及び添付資料を送付し、十分な意見交換を行っております。また、必要に応じて執行側に対して説明を求めると共に、監査等委員会の意見を執行側に伝えております。
ⅲ 監査等委員として確認検討すべき事項は、会議の場だけではなくメール等を活用し、迅速に情報共有・意見交換をしております。
ⅳ 監査等委員会で説明及び審議した主な内容は次のとおりです。
「内部統制に関する事項」「会計監査に関する事項」「サスティナビリティに関する取組状況」「業務執行委員会の内容確認(重要な業務の執行状況等)」「M&A等大型投資案件の内容」「月次の業績および今後の見通し」「会社法に関連して協議・確認すべき事項」等
d.常勤監査等委員の主な活動状況
ⅰ 当社には、6つの業務執行委員会(うち経営戦略委員会は3つの分科会を設け分科会ごとに委員会を開催)があり、その全てに出席しております。また、常勤監査等委員・監査室長・会計監査人による「監査3部門会議」を毎月1回、開催しております。
ⅱ 代表取締役社長と毎月1回面談を行い、相互に「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めております。また、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、内部統制の定着に努めております。
ⅲ 監査の中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。
ⅳ M&Aや多額の投資案件に関しては、資料を請求して財務分析を行い、また、執行側が依頼した外部の専門家(弁護士、会計士)から意見を聴くなどして、調査・検討が十分行われているかどうか検証しております。
ⅴ 法律改正や新たな制度については、日本監査役協会他のセミナーを聴講し、必要に応じて幾つかの法律事務所や会計事務所の弁護士・会計士から情報を入手し意見交換を行っております。
ⅵ 上記ⅰ～ⅴに関して、重要と判断したものに関しては、セミナー報告等もふくめて、非常勤監査等委員へ報告し、意見情報交換を行っております。
e.非常勤監査等委員の主な活動状況
ⅰ 非常勤監査等委員 坂本順子、萩本範文、中島和幸は、監査等委員会及び取締役会において、それぞれの知見を活かし多様な視点から、適時適切に発言をしております。
ⅱ 経営管理委員会においては、グループ会社の社長からの月次報告を基に経営課題についても積極的に議論しております。また、会議資料とは別に、常勤監査等委員から随時会社情報、会社法等関連情報並びに会計監査関連情報について送付を受け、意見交換を行っております。
ⅲ グループ主力拠点の実査を通じて、事業内容の的確な把握、投資の妥当性検証に努めると共に、法律事務所・会計事務所にも適宜同行し、専門的知見を深めております。
f.監査報告書へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載に関して
KAMの決定に際しては、監査等委員と会計監査人との間で以下のプロセスを踏んでおります。
会計監査人が作成する前年度の監査結果報告及び当年度の監査計画作成の段階で、さらには期中の会計監査を通じて、特別な検討を必要とするリスク、経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り、監査に重要な影響を及ぼす取引等、監査上特に注意を払った事項について監査3部門会議にて適宜意見情報交換を行い、最終的に会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定しております。KAMの導入によって、財務諸表利用者と会社との対話が促進されること以外に会計監査人と監査等委員、会計監査人と経営者との間のリスク認識の共有化が促進され、それによってリスクマネジメントの強化が図られるものと考えております。
②内部監査の状況
a.内部監査体制
2024年3月末時点での内部監査人14名は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。
監査室は、代表取締役社長及び監査等委員会と協議の上、基本方針及び計画の策定を行っております。また、内部監査及び内部統制評価の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
監査室は、代表取締役社長へは監査の状況について毎月報告しており、常勤監査等委員とは頻繁に情報交換を行っております。
会計監査人との連携については、会計監査人から「四半期レビュー報告」「期末の監査結果報告」「内部統制監査講評」について説明を受け、監査等委員を交えて3者で意見交換しております。また、内部監査人からは、内部監査結果について会計監査人へ伝達しております。
b.グループ内連携及び監査役、内部監査人、会計監査人の3者連携
常勤監査等委員・監査室長(内部監査人責任者)・会計監査人で構成する「監査3部門会議」を毎月1回開催し、意見情報交換を行うなどして3者の連携を深めております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
16年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
小松 亮一
野田 大輔
d.当社の監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他の補助者24名であります。
e.監査等委員会による監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は監査法人の選定に際しまして、日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(最終改定2023年12月21日)」を参考に、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、経営者・監査等委員とのコミュニケーション、グループ監査の体制、不正リスクへの対応状況等を総合的に勘案し、選定・再任要否の判断をしております。
監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査法人の職務執行状況等の評価を行うなかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査法人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
f.監査法人の業務停止処分に関する事項及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から処分を受けております。その概要は以下のとおりであります。
ⅰ.処分対象
太陽有限責任監査法人
ⅱ.処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
ⅲ.処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
これを受けて、監査等委員会は太陽有限責任監査法人に対して、行政処分の内容、理由、背景並びに2024年1月31日に金融庁に提出した業務改善計画の進捗について説明を求めるとともに、監査業務の遂行状況も踏まえ対応策について協議しました。
その結果、同監査法人が業務改善計画に即して監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることや、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を確認し、また監査法人選定方針に照らして総合的に判断し、引続き太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することが妥当と判断しました。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の進捗状況について今後も逐次説明・報告を受け、再発防止策の履行状況、監査品質の改善状況について確認してまいります。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 55 | - | 55 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 55 | - | 55 | - |
(注)上記以外に、前連結会計年度において前々連結会計年度に係る追加報酬が3百万円発生しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、綿半グループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
