	第15回新株予約権
決議年月日	2021年1月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2
新株予約権の数(個)※	2,160
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 216,000(注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	430(注)2.
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年2月3日至 2029年2月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 430資本組入額 215
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4.

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

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#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第8回新株予約権	第9回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名	当社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 360,000株	普通株式 40,000株
付与日	2013年10月29日	2014年3月3日
権利確定条件	当社グループの取締役、監査役又は従業員等であること。	当社グループの取締役、監査役又は従業員等であること。
対象勤務期間	自 2013年10月29日至 2015年10月28日	自 2014年2月18日至 2016年2月17日
権利行使期間	自 2015年10月29日至 2023年10月28日	自 2016年2月18日至 2024年2月17日

	第10回新株予約権	第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 7名その他 4名	当社取締役 2名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 30,000株	普通株式 216,000株
付与日	2014年3月3日	2021年2月2日
権利確定条件	当社グループの取締役、監査役又は従業員等であること。	2022年3月期から2024年3月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過していること。割当日から2025年7月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額の150%を上回った場合。
対象勤務期間	自 2014年2月18日至 2016年2月17日	自 2021年2月2日至 2021年3月31日
権利行使期間	自 2016年2月18日至 2024年2月17日	自 2021年2月3日至 2029年2月2日

	第16回新株予約権	第18回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名	当社子会社従業員 12名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 376,500株	普通株式 132,800株
付与日	2022年8月12日	2022年12月21日
権利確定条件	当社グループの取締役、監査役または従業員であること。	当社グループの取締役、監査役または従業員であること。
対象勤務期間	自 2022年8月12日至 2027年8月12日	自 2022年12月21日至 2027年12月21日
権利行使期間	自 2027年8月13日至 2032年8月12日	自 2027年12月22日至 2032年12月21日

(注) 株式数に換算して記載しております。
なお、2010年12月13日付株式分割(1株につき100株の割合)、2014年11月6日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

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#4 事業等のリスク

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、資金調達と資本の充実を目的として、ストック・オプション以外の新株予約権も発行しております。これらの新株予約権が行使された場合は、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在の新株予約権による潜在株式数は2,085,000株であり当連結会計年度末現在の発行済株式総数17,188,051株の12.1%に相当します。
②継続企業の前提に関する重要事象等について

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#5 役員報酬（連結）

取締役の報酬額は、2014年9月26日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人給与分を含まない。定款で定める取締役の員数は9名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は5名)と決議頂いております。また、監査役の報酬額には、2014年9月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内(定款で定める監査役の員数は3名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は3名)と決議頂いております。
なお、2019年6月27日開催の第19回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議頂いており、その総額は、年額80,000千円以内と定められております。また、2022年6月28日開催の第22回定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、上記の報酬枠とは別枠で各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を1株当たり1円とする株式報酬型ストック・オプションを発行することを決議頂いており、その報酬等の額は、年額130,000千円以内と定められております。
当社は、2022年7月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。方針の内容は以下のとおりです。

2024/06/27 16:12

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

2024/06/27 16:12

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/06/27 16:12

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)当連結会計年度において、新株予約権の行使により200,200株、第三者割当増資により2,230,000株増加しています。
2.自己株式に関する事項

2024/06/27 16:12

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2024/06/27 16:12

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して526百万円減少し(前年度末比21.0%減)、1,982百万円となりました。
これは、2024年1月26日付「第三者割当による新株式及び第19回新株予約権(行使価額固定型)の発行、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」、及び2024年2月13日付「第三者割当による新株式及び第19回新株予約権の発行における払込期日及び行使期間等の変更に関するお知らせ」にて開示いたしました普通株式等の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ352百万円、新株予約権が22百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失により利益剰余金が1,253百万円減少したことを主要因とするものであります。
②キャッシュ・フローの状況

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#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
なお、2022年9月27日付取締役会において、2020年10月15日に発行した行使価額修正条項付第13回及び第14回新株予約権につき、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2022年10月11日に本新株予約権の取得及び消却を完了いたしました。2024/06/27 16:12

#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第19回新株予約権(行使価額固定型)の行使可能性)
当社は、2024年5月31日に第19回新株予約権(行使価額固定型)の割当先である

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#13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

交付する株式については、新たに普通株式515,000株を発行することといたします。
④本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MSS社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

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#14 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失は1,262百万円となり、前連結会計年度から継続して、多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、重要な営業損失216百万円が計上されたことにより、経常的に資金の減少が生じております。こうした状況により、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このため、当社グループは、継続的な企業努力を行うとともに、2024年1月26日及び2024年2月13日開催の当社取締役会決議において、第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」といいます。)及び行使価額固定型の第19回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことを決議いたしました(決議日が複数ある理由は、2024年1月26日の当社取締役会決議以降に、割当先において、本株式及び本新株予約権の取得に使用する証券口座の開設、並びに外国為替及び外国貿易法に基づく外国投資家が対内直接投資を行う際の事前届出手続きの完了に当初想定よりも日数を要する見込みとなったため、2024年2月13日の当社取締役会において、本株式及び本新株予約権の払込期日等の変更を決議したことによります。)。
本第三者割当増資による調達額は、決議時点において最大で1,497百万円を予定しており、このうち688百万円につきまして、すでに2024年2月に調達を完了しております。また、第19回新株予約権(行使価額固定型)の割当先であるFirst Plus Financial Holdings PTE. Ltd.から、全ての新株予約権(行使価額809百万円)の行使可能性に関し、最終的な意思表明を書面で得ております。

2024/06/27 16:12