有価証券報告書-第24期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(株式譲渡契約及び株式交換契約の締結)
当社は、2024年6月3日開催の当社取締役会において、株式会社MSS(以下「MSS社」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年6月3日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式取得及び本株式交換については、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにMSS社の親会社である株式会社バルクホールディングス(以下「バルク社」といいます。)の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提としております。
(1)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階から AI による画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングや DX 化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的な M&A 戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル 20か国以上における、AI による画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは 2023 年9月には、データサイエンス及び AI 領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。
2024年2月14日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS社の親会社であるバルク社との間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社することといたしました。
なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。
(2)本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、MSS社の発行済株式数200株のうち、本株式取得により75株を取得し、残り125株を本株式交換により取得することで、MSS社を完全子会社化する予定です。
(3)本株式取得の概要
①本株式取得の概要
なお、バルク社の代表取締役社長兼CEOを兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式取得は、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提として行われます。
②本株式取得の相手先の概要(2024年6月3日現在)
③取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
④取得価額の算定根拠
当社は、上記の取得価額を決定するにあたり、第三者算定機関である三優監査法人に算定を依頼し、その算定結果を参考として、両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
なお、三優監査法人の算定の根拠等は、後記「(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「②算定に関する事項」の「2.算定の概要」に記載した通りです。
(4)本株式交換の概要
①本株式交換の日程
なお、バルク社の代表取締役社長兼CEOを兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式交換は、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得及び本株式交換による取引が承認されることを前提として行われます。
②本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社及びMSS社それぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年7月1日を効力発生日として行う予定です。
③本株式交換にかかる割当ての内容
(注)1.本株式交換比率
MSS社株式1株に対して、当社の普通株式4,120株を割当交付いたします。
2.本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により当社の普通株式515,000株を割当交付いたします。
交付する株式については、新たに普通株式515,000株を発行することといたします。
④本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MSS社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びMSS社から独立した第三者算定機関として三優監査法人を選定し、MSS社の株式価値の算定を依頼しました。
三優監査法人から提出を受けた株式価値の算定結果及びMSS社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、MSS社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
②算定に関する事項
1.算定機関の名称並びに当社及びMSS社との関係
三優監査法人は、当社及びMSS社から独立した算定機関であり、当社及びMSS社の関連当事者には該当せず、MSS社株式の価値算定に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
2.算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、2024年5月30日におけるMSS社との合意に基づき、算定基準日から直近6ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である970円(小数点以下第1位を切り上げ。2024年5月31日の当社株価終値1,578円)を、取締役会に参加した取締役の全員一致にて採用することに致しました。
これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。三優監査法人は、MSS社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MSS社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、MSS社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。なお、前提としたMSS社の将来の利益計画や財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる年はございません。
上記の結果、三優監査法人がDCF法に基づき算定した、MSS社の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。
上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジ は、以下のとおりとなります。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるMSS社は非上場のため、該当事項はありません。
(第19回新株予約権(行使価額固定型)の行使可能性)
当社は、2024年5月31日に第19回新株予約権(行使価額固定型)の割当先であるFirst Plus Financial Holdings PTE. Ltd.から、全ての新株予約権(行使価額809百万円)の行使可能性に関し、最終的な意思表明を書面で得ております。
(株式譲渡契約及び株式交換契約の締結)
当社は、2024年6月3日開催の当社取締役会において、株式会社MSS(以下「MSS社」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年6月3日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式取得及び本株式交換については、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにMSS社の親会社である株式会社バルクホールディングス(以下「バルク社」といいます。)の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提としております。
(1)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階から AI による画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングや DX 化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的な M&A 戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル 20か国以上における、AI による画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは 2023 年9月には、データサイエンス及び AI 領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。
2024年2月14日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS社の親会社であるバルク社との間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社することといたしました。
なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。
(2)本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、MSS社の発行済株式数200株のうち、本株式取得により75株を取得し、残り125株を本株式交換により取得することで、MSS社を完全子会社化する予定です。
(3)本株式取得の概要
①本株式取得の概要
| 本株式取得取締役会決議日 | 2024年6月3日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 2024年6月3日 |
| 定時株主総会(バルク社) | 2024年6月28日 |
| 本株式取得完了日 | 2024年7月1日(予定) |
なお、バルク社の代表取締役社長兼CEOを兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式取得は、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提として行われます。
②本株式取得の相手先の概要(2024年6月3日現在)
| (1)名称 | 株式会社バルクホールディングス (名古屋証券取引所 ネクスト市場(証券コード 2467)) | ||||
| (2)所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番40号 江戸見坂森ビル | ||||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 石原 紀彦 | ||||
| (4)事業内容 | 株式等の保有を通じた企業グループの管理・運営等 | ||||
| (5)資本金 | 1,553万円 | ||||
| (6)設立年月日 | 1994年9月27日 | ||||
| (7)大株主及び持株比率 | 村松 澄夫 サンインベストメント合同会社 石原 紀彦 西澤管財株式会社 松井証券株式会社 松田 孝治 サンエイトⅤ投資事業組合 滝川 武則 株式会社SBI証券 有限会社アート緑化 (2023年9月30日現在) | 7.18% 5.48% 4.37% 2.35% 1.97% 1.82% 1.76% 1.53% 1.42% 1.42% | |||
| (8)上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | バルク社の代表取締役社長兼CEOである石原紀彦氏は、当社取締役を兼職しております。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はございません。 | ||||
| (9)当該会社の最近3期間における連結経営成績及び連結財政状態 | |||||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | ||
| 純資産 (単位:百万円) | 364 | 546 | 350 | ||
| 総資産 (単位:百万円) | 1,020 | 1,093 | 1,131 | ||
| 1株当たり純資産 (単位:円) | 30.34 | 43.62 | 26.80 | ||
| 売上高 (単位:百万円) | 1,931 | 2,468 | 2,212 | ||
| 営業利益 (△は損失、単位:百万円) | 70 | 82 | △257 | ||
| 経常利益 (△は損失、単位:百万円) | 50 | 79 | △259 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 (△は損失、単位:百万円) | 38 | 67 | △309 | ||
| 包括利益 (△は損失、単位:百万円) | 49 | 51 | △308 | ||
| 1株当たり当期純利益 (△は損失、単位:円) | 3.33 | 5.57 | △24.53 | ||
③取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | 0株(議決権所有割合:0.0%) |
| 取得株式数 | 75株 |
| 取得価額 | MSS社の普通株式:300百万円 アドバイザリー費用等(概算額):9百万円 合計(概算額):309百万円 |
| 異動後の所有株式数 | 75株(議決権所有割合:37.5%) |
④取得価額の算定根拠
当社は、上記の取得価額を決定するにあたり、第三者算定機関である三優監査法人に算定を依頼し、その算定結果を参考として、両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
なお、三優監査法人の算定の根拠等は、後記「(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「②算定に関する事項」の「2.算定の概要」に記載した通りです。
(4)本株式交換の概要
①本株式交換の日程
| 定時株主総会基準日(当社) | 2024年3月31日 |
| 本株式交換取締役会決議日(当社) | 2024年6月3日 |
| 本株式交換取締役会決議日(MSS社) | 2024年6月3日 |
| 本株式交換契約締結日 | 2024年6月3日 |
| 定時株主総会(当社) | 2024年6月27日(予定) |
| 定時株主総会(MSS社) | 2024年6月27日(予定) |
| 本株式交換効力発生日 | 2024年7月1日(予定) |
なお、バルク社の代表取締役社長兼CEOを兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式交換は、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得及び本株式交換による取引が承認されることを前提として行われます。
②本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社及びMSS社それぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年7月1日を効力発生日として行う予定です。
③本株式交換にかかる割当ての内容
| 会社名 | 当社 | MSS社 |
| 本株式交換に係る割当比率 (以下「本株式交換比率」といいます。) | 1 | 4,120 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:515,000株 | |
(注)1.本株式交換比率
MSS社株式1株に対して、当社の普通株式4,120株を割当交付いたします。
2.本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により当社の普通株式515,000株を割当交付いたします。
交付する株式については、新たに普通株式515,000株を発行することといたします。
④本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MSS社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びMSS社から独立した第三者算定機関として三優監査法人を選定し、MSS社の株式価値の算定を依頼しました。
三優監査法人から提出を受けた株式価値の算定結果及びMSS社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、MSS社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
②算定に関する事項
1.算定機関の名称並びに当社及びMSS社との関係
三優監査法人は、当社及びMSS社から独立した算定機関であり、当社及びMSS社の関連当事者には該当せず、MSS社株式の価値算定に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
2.算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、2024年5月30日におけるMSS社との合意に基づき、算定基準日から直近6ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である970円(小数点以下第1位を切り上げ。2024年5月31日の当社株価終値1,578円)を、取締役会に参加した取締役の全員一致にて採用することに致しました。
これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。三優監査法人は、MSS社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MSS社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、MSS社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。なお、前提としたMSS社の将来の利益計画や財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる年はございません。
上記の結果、三優監査法人がDCF法に基づき算定した、MSS社の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。
| 算定方式 | 算定結果(1株) |
| DCF法 | 4,653～4,908千円 |
上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジ は、以下のとおりとなります。
| 採用した算定方式 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | MSS社 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 4,796.90～5,059.79 |
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるMSS社は非上場のため、該当事項はありません。
(第19回新株予約権(行使価額固定型)の行使可能性)
当社は、2024年5月31日に第19回新株予約権(行使価額固定型)の割当先であるFirst Plus Financial Holdings PTE. Ltd.から、全ての新株予約権(行使価額809百万円)の行使可能性に関し、最終的な意思表明を書面で得ております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
