半期報告書-第26期(2025/04/01-2025/09/30)
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.2025年10月17日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より57,600,000株増加し、88,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 30,400,000 |
| 計 | 30,400,000 |
(注)1.2025年10月17日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より57,600,000株増加し、88,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の行使により、当中間会計期間において発行済株式総数4,307,100株増加しております。
2.2025年10月24日付で、第三者割当による行使価額固定型第19回新株予約権の行使により1,488,000株増加しております。
3.2025年11月6日付で、第三者割当による行使価額固定型第23回新株予約権の行使により3,080,000株増加しております。
4.「提出日現在発行数」欄には、この半期報告書提出日の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2025年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 22,103,051 | 26,671,051 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 22,103,051 | 26,671,051 | - | - |
(注)1.第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の行使により、当中間会計期間において発行済株式総数4,307,100株増加しております。
2.2025年10月24日付で、第三者割当による行使価額固定型第19回新株予約権の行使により1,488,000株増加しております。
3.2025年11月6日付で、第三者割当による行使価額固定型第23回新株予約権の行使により3,080,000株増加しております。
4.「提出日現在発行数」欄には、この半期報告書提出日の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
なお、当社は、2025年10月17日付で第三者割当による行使価額固定型第23回新株予約権を発行しておりますが、この詳細については、「第4 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
※新株予約権の発行時(2025年4月10日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき591円で有償発行しています。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2026年3月期又は2027年3月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様)に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降、上記表に定める行使期間内において本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※新株予約権の発行時(2025年7月10日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,344円で有償発行しています。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2026年3月期又は2027年3月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様)に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降、上記表に定める行使期間内において本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
なお、当社は、2025年10月17日付で第三者割当による行使価額固定型第23回新株予約権を発行しておりますが、この詳細については、「第4 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
| 第21回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2025年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,558 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 355,800(注)2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,026(注)3. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年4月1日 至 2035年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,031 資本組入額 516 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の取得に関する事項 | (注)5. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6. |
※新株予約権の発行時(2025年4月10日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき591円で有償発行しています。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2026年3月期又は2027年3月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様)に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降、上記表に定める行使期間内において本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第22回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2025年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3名 当社執行役員 2名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,312 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 631,200(注)2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,315(注)3. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年4月1日 至 2035年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,328 資本組入額 1,164 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の取得に関する事項 | (注)5. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6. |
※新株予約権の発行時(2025年7月10日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,344円で有償発行しています。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2026年3月期又は2027年3月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様)に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降、上記表に定める行使期間内において本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第20回新株予約権
(注)第20回行使価額修正条項付新株予約権は2025年7月11日に全ての権利行使が完了しております。
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第20回新株予約権
| 中間会計期間 (2025年4月1日から 2025年9月30日まで) | |
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数(個) | 43,071 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 4,307,100 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,061 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 4,571,054 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 44,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 4,400,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 1,058 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 4,657,995 |
(注)第20回行使価額修正条項付新株予約権は2025年7月11日に全ての権利行使が完了しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の権利行使によるものであります。
2.2025年10月24日付で、第三者割当による行使価額固定型第19回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,488,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ407,860千円増加しております。
3.2025年11月6日付で、第三者割当による行使価額固定型第23回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,080,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,953,336千円増加しております。
4.当社は、2024年2月13日付提出の有価証券届出書及び2025年2月18日付提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、2025年7月4日付公表の「第三者割当による第20回新株予約権(行使価額修正条項付)に係る資金使途の変更に関するお知らせ」及び2025年7月16日付公表の「第三者割当による新株式、並びに第19回及び第20回新株予約権に係る資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途及び支出予定期間の一部を、以下のとおり、変更する旨を決議いたしました。
(1)変更の理由
当社は、2025年7月4日付公表の「固定資産(NVIDIA製B200を搭載したGPUサーバー)の取得に関するお知らせ」(以下「固定資産取得開示」といいます。)にて開示いたしましたとおり、1号案件となる大阪府内に開設予定のAIデータセンターについて、AIデータセンター用の設備を当社が直接取得してプロジェクトを進めることといたしました。また、第20回新株予約権の行使による調達額合計が、当初想定の3,009百万円を上回り、4,657百万円となりました。これに伴い、M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用への充当を予定していた本新株式及び第19回新株予約権の行使による調達額、並びに当初想定を上回った第20回新株予約権の行使による調達額をこのGPUサーバー一式(以下「本GPUサーバー一式」といいます。)に係る取得資金向けに充当することといたしました。なお、本GPUサーバー一式の最終支払い前までに第19回新株予約権の行使がなされなかった場合、第19回新株予約権の行使による調達額は、第2号案件以降のGPUサーバー一式にかかる取得資金に充当いたします。また、固定資産取得開示において、本GPUサーバー一式の取得資金としてAI データセンター顧客からの前受金及び借入金を充当予定としておりましたが、この借入金充当分を減額いたします。
なお、今後の各AIデータセンター案件の進捗次第となりますが、当初予定していたM&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用、AIデータセンター運営関連の合弁会社向け出資又はDSAIファンド向け出資が必要となった場合には、その時点において最適と判断した資金調達方法を採用することとし、現時点では未定です。
(2)変更の内容(変更箇所には下線を付しております。)
①本新株式
(変更前)
(変更後)
②第19回新株予約権
(変更前)
(変更後)
③第20回新株予約権
(変更前)
(変更後)
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2025年4月1日～ 2025年7月11日 (注)1. | 4,307,100 | 22,103,051 | 2,293,107 | 4,205,220 | 2,293,107 | 3,977,003 |
(注)1.第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の権利行使によるものであります。
2.2025年10月24日付で、第三者割当による行使価額固定型第19回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,488,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ407,860千円増加しております。
3.2025年11月6日付で、第三者割当による行使価額固定型第23回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,080,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,953,336千円増加しております。
4.当社は、2024年2月13日付提出の有価証券届出書及び2025年2月18日付提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、2025年7月4日付公表の「第三者割当による第20回新株予約権(行使価額修正条項付)に係る資金使途の変更に関するお知らせ」及び2025年7月16日付公表の「第三者割当による新株式、並びに第19回及び第20回新株予約権に係る資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途及び支出予定期間の一部を、以下のとおり、変更する旨を決議いたしました。
(1)変更の理由
当社は、2025年7月4日付公表の「固定資産(NVIDIA製B200を搭載したGPUサーバー)の取得に関するお知らせ」(以下「固定資産取得開示」といいます。)にて開示いたしましたとおり、1号案件となる大阪府内に開設予定のAIデータセンターについて、AIデータセンター用の設備を当社が直接取得してプロジェクトを進めることといたしました。また、第20回新株予約権の行使による調達額合計が、当初想定の3,009百万円を上回り、4,657百万円となりました。これに伴い、M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用への充当を予定していた本新株式及び第19回新株予約権の行使による調達額、並びに当初想定を上回った第20回新株予約権の行使による調達額をこのGPUサーバー一式(以下「本GPUサーバー一式」といいます。)に係る取得資金向けに充当することといたしました。なお、本GPUサーバー一式の最終支払い前までに第19回新株予約権の行使がなされなかった場合、第19回新株予約権の行使による調達額は、第2号案件以降のGPUサーバー一式にかかる取得資金に充当いたします。また、固定資産取得開示において、本GPUサーバー一式の取得資金としてAI データセンター顧客からの前受金及び借入金を充当予定としておりましたが、この借入金充当分を減額いたします。
なお、今後の各AIデータセンター案件の進捗次第となりますが、当初予定していたM&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用、AIデータセンター運営関連の合弁会社向け出資又はDSAIファンド向け出資が必要となった場合には、その時点において最適と判断した資金調達方法を採用することとし、現時点では未定です。
(2)変更の内容(変更箇所には下線を付しております。)
①本新株式
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用 | 669 | 2024年3月から2026年3月 (すでに具体的な検討が進んでいる案件もあり、当該期間での決定が見込まれる) |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用 | 383 | 2024年3月から2025年6月 |
| GPUサーバー一式の取得資金 | 286 | 2025年7月 |
②第19回新株予約権
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用 | 816 | 2024年3月から2029年3月 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| GPUサーバー一式の取得資金 | 816 | 2025年7月から2029年3月 |
③第20回新株予約権
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| (ⅰ) DSクラウドスタックの開発・構築資金 | 1,000 | 2025年3月～2025年6月 |
| (ⅱ) AIデータセンター運営関連の合弁会社向け出資、DSAIファンド向け出資 | 709 | 2025年4月～2026年3月 |
| (ⅲ) 採用費、人件費、手元資金等の運転資金 | 700 | 2025年4月～2027年3月 |
| (ⅳ) 借入金返済 | 600 | 2025年3月～2026年2月 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| (ⅰ) DSクラウドスタックの開発・構築資金 | 1,000 | 2025年3月～2025年12月 |
| (ⅱ) AIデータセンター関連設備の取得資金 | 709 | 2025年7月 |
| (ⅲ)GPUサーバー一式の取得資金 | 1,648 | 2025年7月 |
| (ⅳ) 採用費、人件費、手元資金等の運転資金 | 700 | 2025年4月～2027年3月 |
| (ⅴ) 借入金返済 | 600 | 2025年3月～2026年2月 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2025年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 90,900 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 21,974,300 | 219,743 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 37,851 | - | - |
| 発行済株式総数 | 22,103,051 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 219,743 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2025年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| データセクション株式会社 | 東京都品川区西五反田1丁目3番8号 | 90,900 | - | 90,900 | 0.41 |
| 計 | - | 90,900 | - | 90,900 | 0.41 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
