有価証券報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)

(株式の取得及び株式交換による株式会社MSSの完全子会社化)
当社は、2024年6月3日開催の当社取締役会において、株式会社MSS(以下「MSS社」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年6月3日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
本株式取得及び本株式交換は、2024年7月1日に実行され、MSS社は当社の完全子会社となりました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(筆頭株主への役員候補者を指名する権利の付与)
当社は、当社の筆頭株主であるFirst Plus Financial Holdings PTE. Ltd.(以下「FPF社」といいます。)との間で、同社向け第三者割当増資にかかる株式引受契約を締結し、当該契約において、同社が当社の役員候補者2名を指名する権利を有する旨を合意(以下「本合意」といいます。)しております。本合意に関する内容等は次のとおりであります。
(1)本合意の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2024年2月29日	First Plus Financial Holdings PTE. Ltd.	8 MARINA VIEW #36-02 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE	FPF社が当社の発行会社の普通株式を一定数量以上継続して保有する限り、FPF社は、当社の取締役2名を指名する権利を有する。FPF社が当該権利を行使した場合、当社は、指名された者が取締役として速やかに選任されるよう必要な措置を講じるものとする。但し、FPF社は、当社の取締役を指名する義務を負わない。

(2)本合意の目的
コーポレートガバナンス強化、その他の経営支援
(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当時の資金調達の緊急性・必要性、FPF社のネットワークを活用することで当社グループの企業価値向上が期待できることなどを踏まえ、取締役会において複数回に亘り、十分な審議がなされたうえで、FPF社を割当先とする第三者割当による新株式の発行及び本合意を含む株式引受契約の締結にかかる承認決議を行っております。
(4)本合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当連結会計年度末現在において、FPF社が指名した取締役は就任・在籍しておりません。今後、FPF社が指名した者が取締役に就任した場合、当社の経営意思決定に影響を及ぼす可能性がございますが、FPF社は、当社株式の中長期的保有を通じて当社グループの経営を支援する意向を表明し、実際にFPF社からは新規の戦略的コア事業であるAIデータセンター事業の展開・推進に資する有用な情報提供や企業紹介を受けております。従いまして、本合意が当社の企業統治に悪影響を及ぼすことはないものと判断しております。