訂正有価証券報告書-第21期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を「企業経営を規律するための仕組」と捉えており、「株主の権利を尊重」し、健全な企業経営を実践するためには「コーポレート・ガバナンス」は重要なものであると認識しております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査役(会)等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO 林健人氏、取締役COO 平本義人氏、取締役CFO 望月俊男氏、取締役クリスチャン パブロ カファティ クエバス氏、社外取締役 中嶋淳氏の5名で構成され、業務の迅速化と業務に対する実効性の高い監督を実現するため、社外取締役を選任しております。定例の取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b.監査役会及び監査役
当社の監査役会は常勤監査役 田代彰氏、非常勤監査役 石崎俊氏、横山大輔氏の3名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者 長瀬将典氏の1名で構成しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当該体制を採用する理由は、企業経営において豊かな経験と高い見識を有している社外取締役が取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督すること、また、監査役会が内部監査室及び会計監査人からの実施状況について報告を受け、かつ意見交換を行い連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保されると考えているためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「コンプライアンス管理規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門の部門長を実施責任統括者として任命し取り組む。
・取締役会規程を初めとする社内規程を制定、必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査担当部署を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当部署の責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び社内規程等に基づき、所定の年数保管・管理する。
・文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時の取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、組織関連規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役を当社取締役から派遣し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対して適正性を確保するよう監督を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置し、当該人員の取締役からの独立性を確保するため、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を考慮して行う。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当部署、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役又は社外監査役は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しえる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。取締役、監査役などの役員がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償する(株主代表訴訟を含む)ものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等は塡補の対象としないこととしております。
なお、当該保険契約は2021年8月に更新される予定であります。
リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。