有価証券報告書-第10期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
共通支配下の取引等
(株式交換による㈱いなげやの完全子会社化)
当社は、2024年4月18日開催の取締役会決議及び2024年5月24日開催の定時株主総会において、当社と㈱いなげや(以下「いなげや」)について、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うことを決議し、2024年11月30日を効力発生日とする株式交換を行いました。
1.取引の概要
(1)被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業:いなげや
事業の内容:スーパーマーケットによる小売事業、食品卸し、施設管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業
(2)企業結合日
2024年11月30日(みなし取得日2024年9月30日)
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)本株式交換の目的
イオン㈱、いなげや及び当社は、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、1兆円のSMグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。
いなげや及び当社グループ会社は、2023年6月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進め、シナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社といなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至り、本株式交換の実行を決定いたしました。
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
3.被結合企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式) 45,588百万円
取得原価 45,588百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	いなげや (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.46
本株式交換により交付した株式数	当社普通株式:67,419,335株

(2)株式交換比率の算定方法
当社及びいなげやは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はみずほ証券株式会社を、いなげやは野村證券株式会社を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びいなげやはそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆さまの利益に資するものとの判断に至り、株式交換契約を締結いたしました。