四半期報告書-第20期第1四半期(平成29年12月1日-平成30年2月28日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行延期)
当社は、平成30年3月2日開催の取締役会において、平成30年2月16日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株予約権の発行に関して、実施時期を延期することを決議しました。
(第三者割当による新株予約権の募集)
当社は、平成30年3月9日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権及び第10回新株予約権の募集を行うことについて決議しました。
いずれの新株予約権も、当社グループの財務体質を強化し、人材の雇用及び教育等に係る人件費及び機材費等に充当することを目的として発行されるものであります。なお、それぞれの新株予約権についての概要は、以下のとおりであります。
1.第5回新株予約権
(1) 割当日 平成30年3月26日
(2) 新株予約権の総数 50,000個
(3) 発行価額 112円
(4) 当該発行による潜在株式数 50,000株(新株予約権1個につき1株)
(5) 資金調達の額 98,550,000円(差引手取概算額)
(6) 行使価額 1,886円
(7) 募集又は割当方法 第三者割当により、以下の割当予定先に割り当てる。
Japan International Partners LLC 31,000個
Nippon Opportunity Partners LLC 19,000個
2. 第6回新株予約権
(1) 割当日 平成30年3月26日
(2) 新株予約権の総数 140,000個
(3) 発行価額 3円
(4) 当該発行による潜在株式数 140,000株(新株予約権1個につき1株)
(5) 資金調達の額 260,680,000円(差引手取概算額)
(6) 行使価額及びその修正条項
当初行使価額 1,886円
行使価額は、平成30年4月24日(第6回新株予約権の行使可能期間の初日)に、平成30年4月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。
(7) 募集又は割当方法 第三者割当により、以下の割当予定先に割り当てる。
Japan International Partners LLC 86,800個
Nippon Opportunity Partners LLC 53,200個
3.第7回新株予約権
(1) 割当日 平成30年3月26日
(2) 新株予約権の総数 140,000個
(3) 発行価額 1円
(4) 当該発行による潜在株式数 140,000株(新株予約権1個につき1株)
(5) 資金調達の額 260,400,000円(差引手取概算額)
(6) 行使価額及びその修正条項
当初行使価額 1,886円
行使価額は、平成30年5月25日(第7回新株予約権の行使可能期間の初日)に、平成30年5月24日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。
(7) 募集又は割当方法 第三者割当により、以下の割当予定先に割り当てる割り当てる。
Japan International Partners LLC 86,800個
Nippon Opportunity Partners LLC 53,200個
4.第8回新株予約権
(1) 割当日 平成30年3月26日
(2) 新株予約権の総数 25,000個
(3) 発行価額 84円
(4) 当該発行による潜在株式数 25,000株(新株予約権1個につき1株)
(5) 資金調達の額 58,025,000円(差引手取概算額)
(6) 行使価額及びその修正条項
当初行使価額 2,264円
行使価額は、平成31年3月9日を初日として、各1年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正されます。
(7) 募集又は割当方法 第三者割当により、以下の割当予定先に割り当てる割り当てる。
Japan International Partners LLC 86,800個
Nippon Opportunity Partners LLC 53,200個
5.第9回新株予約権
(1) 割当日 平成30年3月26日
(2) 新株予約権の総数 70,000個
(3) 発行価額 60円
(4) 当該発行による潜在株式数 70,000株(新株予約権1個につき1株)
(5) 資金調達の額 134,330,000円(差引手取概算額)
(6) 行使価額及びその修正条項
当初行使価額 1,886円
行使価額は、平成30年4月24日(第9回新株予約権の行使可能期間の初日)に、平成30年4月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の110.4%に相当する金額に修正され、以後、平成31年4月24日を初日として、各1年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正されます。
(7) 募集又は割当方法 第三者割当により、以下の割当予定先に割り当てる。
Japan International Partners LLC 43,400個
Nippon Opportunity Partners LLC 26,600個
6.第10回新株予約権
(1) 割当日 平成30年3月26日
(2) 新株予約権の総数 70,000個
(3) 発行価額 60円
(4) 当該発行による潜在株式数 70,000株(新株予約権1個につき1株)
(5) 資金調達の額 134,330,000円(差引手取概算額)
(6) 行使価額及びその修正条項
当初行使価額 1,886円
行使価額は、平成30年5月25日(第10回新株予約権の行使可能期間の初日)に、平成30年5月24日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の110.4%に相当する金額に修正され、以後、平成31年5月25日を初日として、各1年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正されます。
(7) 募集又は割当方法 第三者割当により、以下の割当予定先に割り当てる。
Japan International Partners LLC 43,400個
Nippon Opportunity Partners LLC 26,600個
(第三者割当による新株予約権の発行に係る払込完了)
当社は平成30年3月9日開催の取締役会において決議した、割当先をJapan International Partners LLC及びNippon Opportunity Partners LLCとする、第三者割当による第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権の発行について、平成30年3月26日に新株予約権に係る発行価額の総額(16,660,000円)の払込手続を完了しております。
(第三者割当による第5回新株予約権の行使)
当社が平成30年3月9日開催の取締役会において決議し、平成30年3月26日に発行した第5回新株予約権は、平成30年3月27日をもって全ての権利行使が完了しております。
その概要は以下のとおりであります。
(1) 行使された新株予約権の概要
①新株予約権の名称
シリコンスタジオ株式会社第5回新株予約権
②行使価格
1株当たり1,886円
③行使新株予約権個数
50,000個
④行使者
Japan International Partners LLC
Nippon Opportunity Partners LLC
⑤交付株式数
50,000株
⑥行使価額総額
94,300,000円
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)資金使途
①3DCG技術者の採用及び研究開発、工程管理等にかかる人件費等及びコンピュータ機材費等
②データ・サイエンティストの採用及び研究開発にかかる人件費