四半期報告書-第20期第2四半期(平成30年3月1日-平成30年5月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割及び新設会社の株式譲渡)
当社は、平成30年6月18日開催の取締役会決議に基づき、平成30年7月4日付で、当社が保有するゲームコンテンツ開発および運営に係るコンテンツ事業(以下「本事業」といいます。)の一部を当社の子会社として新たに設立した株式会社スタジオリボルバー(以下「新設会社」といいます。)に新設分割の方法により承継(以下「本新設分割」といいます。)させたうえで、平成30年7月4日付で、当該新設会社の株式の90%を株式会社クリーク・アンド・リバー社に譲渡いたしました。
1.会社分割及び株式譲渡の目的
当社は、本事業を比較的低予算で大きなリターンが期待できる成長事業として捉え、平成20年1月より自社企画ゲームコンテンツ制作を開始し、主力事業のひとつに育ててまいりました。しかしながら、近年のスマートフォン向けゲーム市場は競争激化の傾向にあります。それに伴い、ゲーム開発に要する期間は長期化し、開発費用も増大傾向にあります。当社の事業規模と比して、こうした事業上のリスクが当社業績に及ぼす影響は大きく、当社単独での本事業の継続は困難と判断し、本事業の一部を譲渡することといたしました。
株式会社クリーク・アンド ・リバー社においては、当該事業を譲り受けることで、同社の展開するコンテンツ開発、プロデュース、エージェンシー事業とのシナジー効果による収益拡大が期待できること等から、当社といたしましては、同社に新設会社の株式の90%を譲渡することが最適と判断いたしました。
2.本新設分割
(1)会社分割の要旨
① 会社分割の日程
新設分割契約承認取締役会決議日 平成30年6月18日
効力発生日 平成30年7月4日
(注)本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式です。
③ 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割り当て、その他の対価の交付は行っておりません。
④ 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。また、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
⑥ 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から効力発生日における本事業に属する資産、負債その他の権利義務について平成30年6月18日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑦ 債務履行の見込み
当社および新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
(2)会社分割当事会社の概要

	分割会社 (平成30年2月28日現在)	新設会社 (平成30年7月4日予定)
(1)名称	シリコンスタジオ株式会社	株式会社スタジオリボルバー
(2)所在地	東京都渋谷区恵比寿1-21-3	東京都渋谷区恵比寿1-21-3
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 寺田 健彦	代表取締役社長 寺田 健彦
(4)事業内容	・ミドルウェアや先端CG技術、オンラインソリューション等を提供する開発推進・支援事業 ・クリエイティブ業界に特化した人材事業	ゲームコンテンツの開発および運営
(5)資本金	146,464,500円	7,000,000円
(6)設立年月日	平成11年11月22日	平成30年7月4日
(7)発行済株式数	2,563,600株	200株
(8)決算期	11月30日	2月末日
(9)大株主及び持株比率	関本 晃靖(9.47%) 寺田 健彦(9.18%) 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント(4.68%) 三菱UFJキャピタル株式会社(4.01%) SCSK株式会社(3.70%)	シリコンスタジオ株式会社(100.0%)

(3)分割会社の最近3年間の決算期における経営成績及び財政状態(単位:百万円)

	平成27年11月期	平成28年11月期	平成29年11月期
連結純資産	3,201	2,699	1,448
連結総資産	4,745	3,860	2,704
1株当たり連結純資産(円)	1,301.80	1,081.45	577.90
連結売上高	8,231	7,001	6,115
連結営業利益	266	△411	△1,251
連結経常利益	252	△428	△1,202
親会社株主に帰属する 当期純利益	146	△499	△1,137
1株当たり連結当期純利益(円)	64.64	△201.91	△456.73
1株当たり配当金(円)	10.00	10.00	0.00

(4)分割する部門の事業内容
ゲームコンテンツの開発、および運営
3.新設会社株式の譲渡
(1)株式譲渡の方法及び内容
当社は平成30年7月4日をもって、新設会社の普通株式180株を、株式会社クリーク・アンド ・リバー社に対して譲渡いたしました。
(2)譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	200株(議決権の数:200個)(議決権所有割合:100.0%)
(2)譲渡株式数	180株(議決権の数:180個)
(3)譲渡価額	株式会社スタジオリボルバーの普通株式(注) 150百万円(予定) アドバイザリー費用等(概算額) 12百万円(予定) 差引(概算額) 137百万円(予定)
(4)異動後の所有株式数	20株(議決権の数:20個)(議決権所有割合:10.0%)

(注)株式譲渡における譲渡価額につきましては、株式譲渡日における新設会社の貸借対照表及び株式譲渡日以後に発生が見込まれる費用の金額及び株式譲渡以降の転籍対象従業員の転籍状況等を基準にして、調整を行う予定でおります。そのため、株式譲渡後に譲渡価額が変動する予定となります。
(3)株式譲渡日程
取締役会決議日 平成30年6月18日
株式譲渡契約締結日 平成30年6月18日
株式譲渡日 平成30年7月4日