四半期報告書-第19期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,560,000 |
| 計 | 32,560,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,828,695 | 8,828,695 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,828,695 | 8,828,695 | - | - |
(注)提出日現在発行数には、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第16回新株予約権)
※ 新株予約権証券の発行時(2019年8月14日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,369円)と新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1,035円)の合計金額を記載しております。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、EBITDAが下記(a)または(b)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から1年を経過する日までの間は、新たに行使可能となった本新株予約権の50%を限度とし、1年を経過する日の翌日以降は当該各号において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(a) 2020年12月期乃至2024年12月期の5事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが16億円を超過した場合
行使可能割合: 50%
(b) 2020年12月期乃至2025年12月期の6事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが20億円を超過した場合
行使可能割合:100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第16回新株予約権)
| 決議年月日 | 2019年7月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2名 当社従業員 2名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 820 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 82,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,369 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年4月1日 至 2026年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,404 (注)3 資本組入額 1,202 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 新株予約権証券の発行時(2019年8月14日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 新規発行株式の 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,369円)と新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1,035円)の合計金額を記載しております。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、EBITDAが下記(a)または(b)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から1年を経過する日までの間は、新たに行使可能となった本新株予約権の50%を限度とし、1年を経過する日の翌日以降は当該各号において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(a) 2020年12月期乃至2024年12月期の5事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが16億円を超過した場合
行使可能割合: 50%
(b) 2020年12月期乃至2025年12月期の6事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが20億円を超過した場合
行使可能割合:100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.自己株式の全数消却による減少であります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年7月1日～ 2019年7月31日 (注1) | △882,305 | 8,822,695 | - | 477,810 | - | 253,310 |
| 2019年8月1日～ 2019年9月30日 (注2) | 6,000 | 8,828,695 | 753 | 478,563 | 753 | 254,063 |
(注) 1.自己株式の全数消却による減少であります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2019年9月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 88,256 | 権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 |
| - | - | ||
| 発行済株式総数 | 8,828,695 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 88,256 | - |