新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(5)有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当(新株予約権の発行) 2022年7月12日関東財務局長に提出。
第三者割当(新株式の発行) 2022年10月18日関東財務局長に提出。

2023/03/29 15:21

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

2023/03/29 15:21

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(権利確定条件付き有償新株予約権)

2023/03/29 15:21

#4 事業等のリスク

当社グループは創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員等に対し、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。また、パイプライン開発や新技術開発等の資金需要に対応するため、新株予約権付社債を発行しております。

2023/03/29 15:21

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/03/29 15:21

#6 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、第1回新株予約権については、2014年12月10日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、移行日より前に権利確定しており、IFRS第2号「株式に基づく報酬」を適用しておりません。

2023/03/29 15:21

#7 注記事項－法人所得税、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.前連結会計年度及び当連結会計年度は税引前当期損失を計上したため、正の値は税務便益、負の値は税金費用を表しております。
2.主に組込デリバティブを社債から分離して負債計上した転換社債型新株予約権付社債の事後測定(償却原価による測定)により生じた一時差異の変動の影響であります。
当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ30.6%及び30.6%であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

2023/03/29 15:21

#8 注記事項－社債及び借入金（リース負債を含む）、連結財務諸表（IFRS）（連結）

2.当社が発行している転換社債型新株予約権付社債に関する記載は、次のとおりであります。

銘柄	第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	2,031.5
発行価額の総額(百万円)	4,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2019年7月30日至 2024年7月22日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付された社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
(2)担保に供している資産

2023/03/29 15:21

#9 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
2.前連結会計年度の発行済株式総数の増加は、公募による新株の発行によるもの3,300,000株、新株予約権の行使によるもの181,400株であり、当連結会計年度の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行によるもの301,300株、新株予約権の行使によるもの7,755,000株であります。
なお、当社は、2021年3月26日開催の当社第10回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について承認可決され、2021年3月31日にその効力が発生しております。

2023/03/29 15:21

#10 注記事項－重要な会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）

④ 複合金融商品
当社グループは、新株予約権付社債の発行による収入を、発行条件に基づき負債部分と資本部分に分類しております。発行した新株予約権付社債の分類が負債部分と資本部分の両方を含む場合には、負債部分を資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定し、当初認識しております。資本部分は、当該複合金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定し、当初認識しております。直接取引コストは負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。

2023/03/29 15:21

#11 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）

上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。
新株予約権の公正価値については、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したブラック・ショールズモデルを用いて算定し、その他の金融資産として表示しております。
非上場株式の公正価値については、直近の取引価格に基づく評価技法により測定しております。

2023/03/29 15:21

#12 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(2)希薄化後1株当たり当期損失の算定上の基礎

	前連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)		当連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)
希薄化後1株当たり当期利益の算定に用いる普通株式の増加数
新株予約権(株)	4,793,327		-
希薄化効果調整後の加重平均普通株式数(株)	57,385,053		57,010,354
希薄化後1株当たり当期損失(△)(円)	△99.51		△90.67
逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期損失の算定に含めなかった金融商品の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数5,580個(普通株式558,000株))		新株予約権2種類(新株予約権の数9,591個(普通株式959,100株))及び転換社債型新株予約権付社債2種類(券面総額9,000百万円)

2023/03/29 15:21

#13 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在発行数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2023/03/29 15:21

#14 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

2023/03/29 15:21

#15 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の樫井正剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化とともにコンプライアンスの強化に努めております。なお、樫井正剛は当社の株式200株及び新株予約権37個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の余語裕子は、外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を有しており、特に企業文化、組織・人材開発についての専門的見識をもって意見・提案をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化に尽力していただけると判断しております。

2023/03/29 15:21

#16 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは事業活動の維持・拡大に必要な資金を安定的に確保するとともに、資金需要に応じた資金調達を行うことを基本的な方針としております。当連結会計年度においては、主に既存パイプラインを進捗させるための研究開発活動に伴う営業活動によるキャッシュ・フローは4,601百万円の支出となりました。また、連結子会社であるSaisei Bioventures, L.P.における投資有価証券の取得等により、投資活動によるキャッシュ・フローは909百万円の支出となりました。さらに、行使価額修正条項付新株予約権の行使等による新株式の発行や新株予約権付社債の償還等の結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、2,502百万円の支出となりました。これらが資金の主な動きとなり、その結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、7,247百万円となりました。キャッシュ・フローの状況については「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

2023/03/29 15:21

#17 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2022年10月1日から2022年12月31日まで)	第12期(2022年1月1日から2022年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	38,300	77,500
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	3,830,000	7,750,000
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	1,013	2,134
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	77,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	7,750,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	275.3
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	-	2,134

2023/03/29 15:21

#18 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	注記	前連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)		当連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)
自己株式の取得による支出		△0		-
新株予約権の発行による収入		-		3
新株予約権の発行による支出		△3		-
Saiseiファンドにおける外部投資家からの払込による収入	29	351		466

2023/03/29 15:21

#19 重要な会計方針、財務諸表（連結）

その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
また、定期賃貸借契約による建物上の建物附属設備につきましては、定期賃貸借期間を耐用年数とした定率法によって償却しております。
建物 8年～18年
工具、器具及び備品 2年～15年2023/03/29 15:21