有価証券報告書-第7期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社は、平成30年3月13日開催の取締役会において、米国Athersys, Inc.(以下、アサシス社といいます。)との間で、Multistem®に関する独占的ライセンス権及びオプション権拡大に関する基本合意、並びに株式譲渡契約の締結を行うことを決議し、同日付で契約を締結いたしました。なお、契約の概要は以下のとおりであります。
(1)契約の目的
当社は平成28年1月に、アサシス社とライセンス契約を締結し、同社の開発する幹細胞製品MultiStem®を用いて国内における急性期脳梗塞治療法の開発を進めており、現在第Ⅱ/Ⅲ相試験を実施しております。
アサシス社の開発するMultiStem®は、短期的に収益向上をもたらす可能性がある複数のパイプラインとして当社の経営基盤強化につながることに加えて、当社の開発するiPSC再生医薬品分野においても活用の可能性があり、再生医薬品開発において重要な要素技術となりうる可能性があります。このような重要技術を開発するアサシス社との提携関係の強化を目的として、本契約の締結に至りました。
(2)契約の相手先の名称
Athersys, Inc.
(3)契約の締結時期
平成30年3月13日
(4)内容
① MultiStemに関する独占的ライセンス権・オプション権拡大に関する基本合意
(ⅰ)独占的ライセンス権
日本国内:ARDS及び外傷性疾患の開発・販売
全世界:臓器原基全適応でのMultiStemを併用した開発・販売
全世界:MultiStem単体での眼科疾患治療法開発・販売
全世界:iPS細胞由来網膜色素上皮(RPE)細胞製品とMultiStem併用療法の開発・販売
(ⅱ)独占的オプション権
中国における、急性期脳梗塞、ARDS及び外傷性疾患の開発・販売
上記条件を含む法的拘束力のある基本合意に基づき、平成30年4月中のライセンス権・オプション権拡大契約締結を目指しております。
なお、当社が本契約を締結する場合には、対価として総額35百万ドルを支払いますが、その支払内容は以下の通りです。
(ⅰ)10百万ドル:基本合意締結をもってエスクローへ預託
この預託金は、本契約締結の際には、当該権利の取得対価に充当されます。一方、当社が本契約を締結しないことを決定した場合には、平成28年1月に締結したアサシス社とのライセンス契約に基づくオプション権の行使(日本国内でのARDS、肝臓原基及び眼科疾患の開発・販売権)に際して充当することができます。
(ⅱ)25百万ドル:本契約締結時から支払い開始
本契約締結に際して残額25百万ドルが当社からアサシス社へ支払われます。一方、25百万ドル全額が、将来急性期脳梗塞、ARDSならびに外傷性疾患に関して開発が成功した際に当社からアサシス社へ支払い義務の発生するマイルストン金から減額されます。尚、支払いは、本契約締結から四半期毎に2.5百万ドルずつ、2年6ヵ月(10回)に渡って行われます。
② 株式譲渡契約の締結
当社は、重要技術を開発するアサシス社との提携関係強化のため、同社が新たに発行する同社株式1,200万株を1株当たり1.76ドル(平成30年3月12日のアサシス社株価終値1.55ドルに対して13.5%のプレミアムを上乗せした金額)にて取得いたします。この総額約21百万ドルの戦略的投資によって、当社はアサシス社の発行済株式数の8.7%を取得し筆頭株主となります。
(5)契約の締結が業績に与える影響
今後、基本合意に基づき平成30年4月末までにライセンス権・オプション権拡大契約を締結した場合には、エスクローに預託した10百万ドルはオプション費用に充当され、さらに25百万ドルをアサシス社に支払う可能性があります。