有価証券報告書-第6期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(事業分離)
当社は、平成29年1月31日開催の取締役会において、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所との間で、BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業譲渡契約を締結することを決議いたしました。なお、契約の概要は以下のとおりであります。
1.分離先企業の名称
株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所
2.分離した事業の内容
BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業
3.事業分離を行った主な理由
当社の経営資源を細胞医療に集中し、『「生きる」を増やす。爆発的に。』というミッションのもと、アンメットメディカルニーズ(未だ有効な治療法のない医療ニーズ)の高い疾患領域における複層かつ多層的なパイプライン戦略を進めるため、本事業を譲渡することを決定いたしました。
4.事業分離日
平成29年4月30日(予定)
5.法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡。本契約に基づき、当社は譲渡時に一時金13億円を受領いたします。また、開発や導出の進展等に伴い、マイルストン収入を受領する可能性があります。
(資本業務提携に伴う第三者割当による新株の発行並びに第三者割当による新株予約権の発行)
1.募集の概要
当社は、平成29年2月22日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ニコンとの資本業務提携に伴う同社に対する第三者割当による新株式(以下「本新株式」という。)の発行を決議し、平成29年3月13日付で払込みが完了しました。また、平成29年2月22日及び平成29年3月2日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第10回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、平成29年3月17日付で払込みが完了しました。なお、各募集の概要は以下のとおりであります。
①本新株式

(1)払込期日	平成29年3月13日
(2)発行する株式の種類及び数	普通株式1,037,400株
(3)発行価額	1株につき金1,928円
(4)発行価額の総額	2,000,107,200円
(5)資金調達の額(差引手取概算額)	1,992,107,200円(発行価額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります) (内訳) 発行価額総額 2,000,107,200円 発行費用の概算額 △8,000,000円
(6)資本組入額	1,000,053,600円
(7)募集又は割当方法	第三者割当方式
(8)割当先及び割当株数	株式会社ニコン 1,037,400株

②本新株予約権

(1)新株予約権の割当日	平成29年3月17日
(2)新株予約権の数	71,457個
(3)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:普通株式7,145,700株 (新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は1,304円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は7,145,700株であります。
(4)発行価額	新株予約権1個につき金610円
(5)発行価額の総額	新株予約権の払込総額 金43,588,770円
(6)資金調達の額(差引手取概算額)	13,731,895,670円(注) (内訳) 新株予約権発行分 43,588,770円 新株予約権行使分 13,698,306,900円 新株予約権発行費用の概算額 △10,000,000円
(7)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。
(8)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 1,917円 行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90%に相当する価額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(9)募集又は割当方法	第三者割当方式
(10)割当先及び割当新株予約権数	野村證券株式会社 71,457個
(11)その他	当社は本新株予約権の割当先である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、第10回新株予約権買取契約を締結いたしました。当該契約には、当社は、割当先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと等が規定されております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額については、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
2.資金の使途

具体的な使途	金額(億円)	支出予定時期
① HLCM51に係る開発費用	46.3	平成29年3月～平成31年12月
② HLCR12に係る開発費用	10.1	平成29年3月～平成31年12月
③ HLCL41に係る開発費用	7.8	平成29年3月～平成31年12月
④ 新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用	68.0	平成29年3月～平成31年12月
⑤ 借入金の返済資金	25.0	平成29年4月～平成32年1月
合計	157.2

(注)1.本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、都度、事業進捗の高い案件、戦略的な重要性の高い案件について適切な選別判断を行い、優先して投資を行う所存です。また、株価上昇に伴って資金調達額が上記差引手取概算額を上回る場合、超過分は新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用に充当する予定であります。
2.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3.上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。