- #1 その他の参考情報（連結）
2025年5月22日東海財務局長に提出
第三者割当による新株式の発行及び新株予約権証券の発行による有価証券届出書(組込方式)によるものであります。
(8)有価証券届出書(参照方式)及びその添付書類
2026/06/26 13:51- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2026/06/26 13:51- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2024年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5名当社執行役員 1名当社従業員 58名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,497(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 249,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 987(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年5月16日 至 2033年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 987資本組入額 493.5(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1
新株予約権の数
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 第7回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5名当社執行役 1名当社従業員 58名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注1) | 普通株式 383,800株 |
| 付与日 | 2024年5月30日 |
| 権利確定条件 | (注2) |
| 対象勤務期間 | 2024年5月30日～2026年5月31日 |
| 権利行使期間 | 2026年5月16日～2033年6月27日 |
(注1)株式数に換算して記載しております。
(注2)①
新株予約権者は、本
新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会認めた場合は、この限りではない。
- #5 役員報酬（連結）
当社は2025年6月25日開催の定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の報酬総額について改めて決議をしております。監査役会設置会社への移行前と移行後における、株主総会での役員の報酬に関する決議内容は下記の通りです。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等総額の限度額は、2025年6月25日開催の定時株主総会にて年額300,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内)と決定されております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)にストックオプションによる報酬等として年額100百万円以内において新株予約権を割り当てることを決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、取締役会により委任された代表取締役社長が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員である取締役の報酬等総額の限度額は、2025年6月25日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。
本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が3名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役が2名)であります。
2026/06/26 13:51- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2026/06/26 13:51- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2026/06/26 13:51- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2026/06/26 13:51- #9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)普通株式の増加は、株式交換による増加2,785,600株、第三者割当増資による増加1,386,900株、第8回及び第9回新株予約権の行使による増加1,860,000株であります。
2026/06/26 13:51- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 4回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ157,500千円増加しております。2026/06/26 13:51
- #11 社債明細表、連結財務諸表（連結）
(注)1.第2回無担保普通社債及び第3回無担保普通社債と同時に募集しかつ同時に割当てた第9回新株予約権の内容は
以下のとおりであります。
2026/06/26 13:51- #12 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
務体質の健全化
2026年2月に決議致しました、第三者割当による第9回新株予約権(行使価額修正条項付)、第2回無担保普通社債及び第3回無担保普通社債の発行にて調達いたしました資金をもとに既存事業を着実に推進し、業績の回復を図ってまいります。
② 経営管理体制の強化
2026/06/26 13:51- #13 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）
メディカル事業においては、2024年8月30日に株式会社BOBS及び株式会社ワイデン(2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更)を簡易株式交換(一部金銭交付)により100%子会社化し、美容クリニック支援を含むメディカル事業に参入いたしました。両社は医療法人大美会(以下、「大美会」という。)のMS法人(メディカル・サービス法人)であり、大美会が運営する美容クリニックにおける集客・経営全般に関するコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人の取得により、医療法人社団修永会の業務支援にも活用し、収益獲得に寄与してまいります。財務面におきましては、金融機関との関係を維持しつつ、継続的な支援に向けた定期的な協議を行ってまいります。
また、2025年5月22日開催の取締役会において、2025年6月10日を払込期日として第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」という。)の発行及び第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2025年6月10日付で予定通り払込金額全額(本新株式999,954千円と本新株予約権96,698千円の合計額である1,096,653千円)の払込みが完了しております。
また、2026年2月20日開催の取締役会での決議により発行いたしました第2回無担保普通社債(少人数私募)の払込みにより、2026年2月に500,000千円、第3回無担保普通社債(少人数私募)の払込みにより2026年3月に500,000千円の資金調達を行いました。
2026/06/26 13:51- #14 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）
財務面におきましては、金融機関との関係を維持しつつ、継続的な支援に向けた定期的な協議を行ってまいります。
また、2025年5月22日開催の取締役会において、2025年6月10日を払込期日として第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」という。)の発行及び第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2025年6月10日付で予定通り払込金額全額(本新株式999,954千円と本新株予約権96,698千円の合計額である1,096,653千円)の払込みが完了しております。
また、2026年2月20日開催の取締役会での決議により発行いたしました第2回無担保普通社債(少人数私募)の払込みにより、2026年2月に500,000千円、第3回無担保普通社債(少人数私募)の払込みにより2026年3月に500,000千円の資金調達を行いました。
2026/06/26 13:51- #15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3)【行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 中間会計期間(2025年10月1日から2026年3月31日まで) | 第23期(2025年4月1日から2026年3月31日まで) |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | 14,400 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | 1,440,000 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | - | 527,030 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 14,400 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 1,440,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 365 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 527,030 |
- #16 表示方法の変更、連結財務諸表（連結）
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別利益の「その他」に表示していた10,878千円は、「新株予約権戻入益」5,691千円、「その他」5,187千円として組み替えております。
2026/06/26 13:51- #17 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
第3回無担保普通社債:250,000千円
※なお、2026年2月20日付「第三者割当による第9回新株予約権(行使価格修正条項付)、第2回無担
保普通社債及び第3回無担保普通社債の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました、新株予約権
2026/06/26 13:51- #18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2024年4月1日至 2025年3月31日) | 当連結会計年度(自 2025年4月1日至 2026年3月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 51,725,443 | 56,287,606 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権 1種類新株予約権の数 3,505個普通株式 350,500株 | 新株予約権 3種類新株予約権の数 637,114個普通株式 63,711,400株 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
