四半期報告書-第7期第3四半期(令和1年8月1日-令和1年10月31日)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、当社の従業員及び当社の子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1) ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社グループの従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に資することを目的として、当社グループの従業員に対して、新株予約権を発行するものです。
(2) 第19回新株予約権の発行要領
① 新株予約権の発行日
2019年12月16日
② 付与対象者の区分及び人数
当社の従業員2名、当社の子会社の従業員4名
③ 新株予約権の発行数
9,500個
④ 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする
⑤ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式9,500株(新株予約権1個につき1株)
⑥ 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
ⅰ) 新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である新株予約権のみを、当該日から3ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
ⅱ) 新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
ⅲ) 新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
⑨ 新株予約権の行使期間
自 2019年12月16日 至 2029年11月28日
⑩ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(重要な契約の解除)
当社と大日本住友製薬株式会社は、2019年12月13日、当社の米国子会社SanBio, Inc.と大日本住友製薬株式会社において2014年に締結された再生細胞薬「SB623」の慢性期脳梗塞を対象とした北米(米国及びカナダ)における共同開発を中止し、共同開発及びライセンス契約を解消することで合意しました。
(1) 本契約解消の理由
当社グループ(当社及びSanBio, Inc.)が慢性期脳梗塞を対象として米国にて行ったフェーズ1/2a臨床試験の良好な結果を受けて、2014年9月にSanBio, Inc.と大日本住友製薬株式会社は、本契約を締結しました。これに基づき2015年に開始したフェーズ2b臨床試験は、2019年1月に主要評価項目未達という結果となりました。その後実施した詳細解析も踏まえ、両社で今後の方針を協議し、本契約を解消することに合意しました。
大日本住友製薬株式会社は、本剤のフェーズ2b臨床試験の詳細解析を踏まえ、全社の事業戦略上の優先順位を検討した結果、共同開発を中止することを決定しました。一方、当社グループは、今後もグローバル展開を目指して本剤の慢性期脳梗塞を対象とした開発を継続します。
(2) 本契約の相手会社の名称
大日本住友製薬株式会社
(3) 契約解消の時期
2019年12月13日
(4) 契約の内容
本剤の慢性期脳梗塞についての北米(米国及びカナダ)における開発及び事業化に関する契約。SanBio, Inc.と大日本住友製薬株式会社は本剤を共同で開発し、上市後は、SanBio, Inc.が製品を製造して大日本住友製薬株式会社に供給し、大日本住友製薬株式会社が独占的に販売する。
(5) 契約の解除が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本契約の解消により、北米の本剤に関する権利は当社グループに返還され、今後両社間において、開発協力金及びマイルストン等の支払及び受領は発生しません。