有価証券報告書-第12期(令和1年8月1日-令和2年7月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ロジコムを吸収合併することを決議し、2020年6月17日に合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、当社は、2020年8月1日付けで株式会社ロジコムを吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ロジコム
事業の内容 マスターリース事業及びプロパティマネジメント事業
(2)企業結合日
2020年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ロジコムは解散いたします。
(4)結合後企業の名称
株式会社シーアールイー
(5)企業結合の目的
当社グループにおける経営効率化及び不動産管理事業のより一層のサービス向上を目的として吸収合
併するものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式の売出し)
当社は、2020年7月16日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処
分並びに当社株式の売出しを行うことについて決議し、公募及び第三者割当による新株式発行と自己株式の
処分については、2020年8月3日に払込が完了し、当社株式の売出しについては、2020年8月4日に受渡し
が完了しております。また、当社株式の売出しに関連する第三者割当による新株式発行については、2020年
9月1日に払込が完了しております。
1.公募による新株式発行(一般募集)
(1)発行した株式の種類及び数 普通株式 957,900株
(2)発行価格 1株につき 1,503円
(3)発行価格の総額 1,439,723,700円
(4)払込金額 1株につき 1,440.36円
(5)払込金額の総額 1,379,720,844円
(6)増加した資本金及び 増加した資本金の額 695,037,075円
資本準備金の額 増加した資本準備金の額 695,037,074円
(7)払込期日 2020年8月3日
2.公募による自己株式の処分(一般募集)
(1)募集株式の種類及び数 普通株式 714,300株
(2)処分価格 1株につき 1,503円
(3)処分価格の総額 1,073,592,900円
(4)払込金額 1株につき 1,440.36円
(5)払込金額の総額 1,028,849,148円
(6)払込期日 2020年8月3日
3.ケネディクス株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分(並行第三者割当)
(1)募集株式の種類及び数 普通株式 348,700株
(2)払込金額 1株につき 1,503円
(3)払込金額の総額 524,096,100円

4.当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
(1)売出株式の種類及び数 普通株式 250,800株
(2)売出価格 1株につき 1,503円
(3)売出価格の総額 376,952,400円
(4)受渡期日 2020年8月4日
5.SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行(本第三者割当増資)
(1)発行した株式の種類及び数 普通株式 123,600株
(2)払込金額 1株につき 1,440.36円
(3)払込金額の総額 178,028,496円
(4)増加した資本金及び 増加した資本金の額 89,014,248円
資本準備金の額 増加した資本準備金の額 89,014,248円
(5)払込期日 2020年9月1日
6.調達資金の使途
今回の一般募集及び並行第三者割当並びに本第三者割当増資の手取概算額合計3,095,391,588円については、物流投資事業において開発する販売用物流施設への建設費用等の一部に充当する予定であります。
具体的には1,600,000,000円を2020年8月までに、2020年6月に竣工したロジスクエア狭山日高(飯能)の建物竣工代金の一部に、1,495,391,588円を2020年11月までに、2021年1月に竣工予定のロジスクエア大阪交野の建物竣工代金の一部に充当する予定であります。
なお、調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座にて保管する方針であります。