有価証券報告書-第10期(平成29年8月1日-平成30年7月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割並びに株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、平成30年5月22日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年8月1日付で、株式分割並びに株式分割に伴う定款の一部変更を実施いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割を実施し、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
平成30年7月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき、2株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 12,965,500株
今回の分割により増加する株式数 12,965,500株
株式分割後の発行済株式総数 25,931,000株
株式分割後の発行可能株式総数 77,200,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 平成30年7月13日
基準日 平成30年7月31日
効力発生日 平成30年8月1日
(4)新株予約権権利行使価格の調整
株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使価格を以下のとおり調整いたしました。

	調整前行使価格	調整後行使価格
平成25年8月22日臨時株主総会決議に基づく新株予約権	358円	179円
平成26年7月24日臨時株主総会決議に基づく新株予約権	500円	250円

(5)1株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は、「1株当たり情報」に記載しております。
(6)その他
今回の株式の分割に際して、資本金の額の変更はありません。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成30年8月1日をもって、当社定款第6条で定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)定款変更の内容
(下線は変更箇所を示します。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 38,600,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 77,200,000株とする。

(3)定款変更の効力発生日
平成30年8月1日
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年9月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年10月30日開催の第10期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において決議されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、平成28年10月28日開催の第8期定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は一事業年度当たり総額5億円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社の監査等委員でない取締役の報酬額を年額8億円以内と改定し、また、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、当該取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額2億円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認いただきました。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会(ただし、当該組織再編等に関しての株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3.その他
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人に対し、割り当てる予定です。