有価証券報告書-第13期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社のAWS(アマゾンウェブサービス)事業
(2)効力発生日
2019年3月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社BeeX(当社の連結子会社)を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
(4)結合後企業の名称
株式会社BeeX
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の本会社分割事業においては、米国大手クラウド企業Amazon Web Services, Inc.が提供するAWSソリューションをAWS Partner Network (APN)アドバンスドコンサルティングパートナーとして、顧客企業のシステム開発やクラウド基盤の構築・改善を行って参りました。
BeeX社はAPNアドバンスドコンサルティングパートナーとして、「ITトランスフォーメーション」、「ポストモダンERP」という2つのテーマを軸に、基幹システムクラウド化サービスを展開して参りました。
この度、本会社分割事業をBeeX社に本会社分割により承継させることで、グループ内のAWS関連のサービスをBeeX社に統合し、顧客に対して最適なシステムやクラウド基盤を構築できる体制の確立によってスケールメリットを生かしたAWSソリューションを提案、AWS関連事業の成長を加速し、収益力の向上を図れると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(持分法適用関連会社の新株発行及び株式の売却)
持分法適用関連会社である株式会社サーバーワークスは、2019年3月13日において、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。同社は、株式上場に際し、新株発行により資金調達をいたしました。当社は、同社の上場に伴う普通株式の売り出しに参加し、保有する同社株式の一部を売却いたしました。
当該株式の売却により、同社は翌連結会計年度において持分法適用除外となります。
1.持分法適用関連会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
(1)名 称 株式会社サーバーワークス
(2)事業内容 システムインテグレーション事業
(3)当社との取引内容 システム開発の受託、ライセンス料の仕入等
2.売却した株式の数、売却価額及び売却後の持分比率
(1)売却した株式の数 122,100株
(2)売却価額 536,946千円
(3)売却後の持分比率 19.99%
3.当該事象の連結損益に与える影響額
本件新株発行及び株式売却に伴い、2020年2月期の連結財務諸表において、関係会社株式売却益392,599千円及び持分変動利益182,272千円を特別利益として計上する見込みであります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年3月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年5月24日開催の第13回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、ご承認をいただいております。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としておりました。
当社の取締役報酬等の額は、2015年5月28日開催の第9回定時株主総会において年額300,000千円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内(下記株式分割の効力発生を前提とした株式数)といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は3年間から5年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の従業員及び当社の子会社の取締役への付与
当社の従業員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与しております。
(従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行)
当社は、2019年3月25日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
なお、発行する株式数及び払込金額等は2019年5月1日を効力発生日とする当社普通株式1株につき2株の割合をもって分割する株式分割を踏まえた株数又は金額としております。
1.発行の概要
(注1) 株式分割の効力発生を前提とした株式数を記載しております。これは、株式分割の効力発生前の12,975株に相当します。
(注2) 本新株発行の発行価額(払込金額)は、恣意性を排除した価格とするため、①2019年3月22日(取締役会決議日の前営業日)の終値である3,640円又は②2019年3月25日から2019年4月8日までの各取引日の終値の平均値(終値のない日数を除き、1円未満の端数を切り上げた金額。)である3,808円の金額のうち、より高い金額である3,808円を基準とし、株式分割を踏まえて0.5を乗じた金額である1,904円とします。
2.発行の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員37名(以下「対象従業員」といいます。)に対して、本新株発行として当社の普通株式25,950株(以下「本割当株式」といいます。)を交付することを決議いたしました。これは、対象従業員37名につき、職位や職務内容等に応じて交付するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を4年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
<本割当契約の概要>(1)譲渡制限期間
対象従業員は、2019年5月24日(払込期日)から2023年5月24日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を48で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を48で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前の市場株価として2019年3月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,640円、又は、2019年3月25日から2019年4月8日までの各取引日の終値の平均額(終値のない日数を除き、1円未満の端数を切上げます。)のうち、より高い金額を基準として、これに本株式分割の分割比率である0.5を乗じた金額(計算の結果、小数点以下の金額が生じるときはこれを切り上げます。)とします。
上記の払込金額の算出方法によれば、本株式分割による株価の変動を考慮しても、払込金額は本新株発行に係る取締役会決議日直前の市場株価相当額又は当該市場株価相当額よりも高い金額となることから、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
(株式分割)
当社は、2019年3月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年5月1日付けをもって、株式の分割を実施いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2019年4月30日(当日は祝日のため、実質的には2019年4月26日)を基準日として、同日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割します。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 6,184,240株
株式分割により増加する株式数 6,184,240株
株式分割後の発行済株式総数 12,368,480株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、2019年3月25日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
(3)分割の日程
基準日公告日 2019年4月10日
基準日(※) 2019年4月30日
効力発生日 2019年5月1日
※基準日当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年4月26日となります。
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(5)新株予約権行使価額の調整
本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権1株当たりの行使価額を、2019年5月1日以降、以下のとおり調整いたします。
(注)株式会社テラスカイ第4回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権となっております。上記調整後行使価額及び調整前行使価額については当初行使価額にて記載しております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2019年5月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更箇所を示しております。)
(子会社設立)
当社は、ベンチャー企業への投資育成事業を開始する目的で、株式会社テラスカイベンチャーズ(以下、「テラスカイベンチャーズ」)を2019年3月1日付けで設立いたしました。
1.新会社設立の目的
テクノロジーの進化がますます加速する昨今、持続的な成長にはスピード感を持った新規事業の創造が必要不可欠となっています。短期間でのビジネス変革を実現するクラウド領域において、当社グループはテラスカイベンチャーズを通じてベンチャー企業と連携し、新しいビジネスの育成、研究開発の強化、また協業による既存事業とのシナジー創出に挑戦してまいります。
テラスカイベンチャーズは、広くクラウド関連分野のベンチャー企業を投資対象とし、ビジネスの育成、支援、協業によって当社グループ全体の競争力強化と、更なる企業価値の向上を目指すとともに、クラウドビジネス発展に貢献してまいります。
2.新会社概要
(株式取得による子会社化)
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、株式会社Cuonの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年5月16日付で株式譲渡契約を締結し、2019年5月16日に全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:株式会社Cuon
事業の内容:WEB、システムコンサルティング、開発事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、クラウド創成期からクラウドインテグレーションに取り組んできたクラウドのリーディングカンパニーです。2006年の設立以来、セールスフォース・ドットコムのコンサルティングパートナーとして、導入・普及に取り組んでまいりました。導入実績は金融、保険業界をはじめ医療、サービスなど業界を問わず4,000件を超え、日本のコンサルティングパートナーではトップクラスの導入実績数を誇っています。また、多くの実績から得られた知見を基に、開発効率を飛躍的に改善するクラウドサービスの開発・提供を行っております。
株式会社Cuon(クオン、以下Cuon)は、2010年の創業以来、Ruby on Railsによる開発実績と独自開発のフレームワークを活用したシステムを高品質・短納期で実現する会社であり、又、セールスフォース・ドットコムの製品・サービスの導入及び既存システムとの連携などに関するコンサルティングサービスを提供するなど、100プロジェクト以上の開発経験を有している会社です。
当社は、Cuonの技術・開発力を評価するとともに、様々な分野の企業との取引実績があることから、同社が当社グループに合流することで、クラウドシステム開発事業の開発体制の強化に資すると考えております。Cuonが当社グループに合流することで、財務基盤が安定し人員体制の拡大が容易になり、また、当社グループとの技術交流や協業を通じて、一層の技術・開発力の向上並びにクラウド関連プロジェクトへの共同取り組みなどにより事業基盤が強化されると考えるに至り、合意に至ったものであります。
(3)企業結合日
2019年5月16日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がCuonの議決権100.00%を取得したため、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
譲渡金額については株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 2,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社のAWS(アマゾンウェブサービス)事業
(2)効力発生日
2019年3月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社BeeX(当社の連結子会社)を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
(4)結合後企業の名称
株式会社BeeX
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の本会社分割事業においては、米国大手クラウド企業Amazon Web Services, Inc.が提供するAWSソリューションをAWS Partner Network (APN)アドバンスドコンサルティングパートナーとして、顧客企業のシステム開発やクラウド基盤の構築・改善を行って参りました。
BeeX社はAPNアドバンスドコンサルティングパートナーとして、「ITトランスフォーメーション」、「ポストモダンERP」という2つのテーマを軸に、基幹システムクラウド化サービスを展開して参りました。
この度、本会社分割事業をBeeX社に本会社分割により承継させることで、グループ内のAWS関連のサービスをBeeX社に統合し、顧客に対して最適なシステムやクラウド基盤を構築できる体制の確立によってスケールメリットを生かしたAWSソリューションを提案、AWS関連事業の成長を加速し、収益力の向上を図れると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(持分法適用関連会社の新株発行及び株式の売却)
持分法適用関連会社である株式会社サーバーワークスは、2019年3月13日において、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。同社は、株式上場に際し、新株発行により資金調達をいたしました。当社は、同社の上場に伴う普通株式の売り出しに参加し、保有する同社株式の一部を売却いたしました。
当該株式の売却により、同社は翌連結会計年度において持分法適用除外となります。
1.持分法適用関連会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
(1)名 称 株式会社サーバーワークス
(2)事業内容 システムインテグレーション事業
(3)当社との取引内容 システム開発の受託、ライセンス料の仕入等
2.売却した株式の数、売却価額及び売却後の持分比率
(1)売却した株式の数 122,100株
(2)売却価額 536,946千円
(3)売却後の持分比率 19.99%
3.当該事象の連結損益に与える影響額
本件新株発行及び株式売却に伴い、2020年2月期の連結財務諸表において、関係会社株式売却益392,599千円及び持分変動利益182,272千円を特別利益として計上する見込みであります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年3月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年5月24日開催の第13回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、ご承認をいただいております。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としておりました。
当社の取締役報酬等の額は、2015年5月28日開催の第9回定時株主総会において年額300,000千円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内(下記株式分割の効力発生を前提とした株式数)といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は3年間から5年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の従業員及び当社の子会社の取締役への付与
当社の従業員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与しております。
(従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行)
当社は、2019年3月25日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
なお、発行する株式数及び払込金額等は2019年5月1日を効力発生日とする当社普通株式1株につき2株の割合をもって分割する株式分割を踏まえた株数又は金額としております。
1.発行の概要
| (1)払込期日 | 2019年5月24日 |
| (2)発行する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 25,950株(注1) |
| (3)発行価額 | 1株につき1,904円(注2) |
| (4)発行価額の総額 | 49,408,800円 |
| (5)割当予定先 | 従業員37名 25,950株 |
| (6)その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
(注1) 株式分割の効力発生を前提とした株式数を記載しております。これは、株式分割の効力発生前の12,975株に相当します。
(注2) 本新株発行の発行価額(払込金額)は、恣意性を排除した価格とするため、①2019年3月22日(取締役会決議日の前営業日)の終値である3,640円又は②2019年3月25日から2019年4月8日までの各取引日の終値の平均値(終値のない日数を除き、1円未満の端数を切り上げた金額。)である3,808円の金額のうち、より高い金額である3,808円を基準とし、株式分割を踏まえて0.5を乗じた金額である1,904円とします。
2.発行の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員37名(以下「対象従業員」といいます。)に対して、本新株発行として当社の普通株式25,950株(以下「本割当株式」といいます。)を交付することを決議いたしました。これは、対象従業員37名につき、職位や職務内容等に応じて交付するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を4年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
<本割当契約の概要>(1)譲渡制限期間
対象従業員は、2019年5月24日(払込期日)から2023年5月24日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を48で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を48で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前の市場株価として2019年3月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,640円、又は、2019年3月25日から2019年4月8日までの各取引日の終値の平均額(終値のない日数を除き、1円未満の端数を切上げます。)のうち、より高い金額を基準として、これに本株式分割の分割比率である0.5を乗じた金額(計算の結果、小数点以下の金額が生じるときはこれを切り上げます。)とします。
上記の払込金額の算出方法によれば、本株式分割による株価の変動を考慮しても、払込金額は本新株発行に係る取締役会決議日直前の市場株価相当額又は当該市場株価相当額よりも高い金額となることから、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
(株式分割)
当社は、2019年3月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年5月1日付けをもって、株式の分割を実施いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2019年4月30日(当日は祝日のため、実質的には2019年4月26日)を基準日として、同日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割します。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 6,184,240株
株式分割により増加する株式数 6,184,240株
株式分割後の発行済株式総数 12,368,480株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、2019年3月25日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
(3)分割の日程
基準日公告日 2019年4月10日
基準日(※) 2019年4月30日
効力発生日 2019年5月1日
※基準日当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年4月26日となります。
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年3月1日 至 2018年2月28日) | 当連結会計年度 (自 2018年3月1日 至 2019年2月28日) | |
| 1株当たり純資産額 | 130円41銭 | 242円39銭 |
| 1株当たり当期純利益 | 15円32銭 | 13円38銭 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 | 14円65銭 | 12円88銭 |
(5)新株予約権行使価額の調整
本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権1株当たりの行使価額を、2019年5月1日以降、以下のとおり調整いたします。
| 新株予約権の名称 | 調整後行使価額 | 調整前行使価額 |
| (取締役会の決議日) | ||
| 株式会社テラスカイ第1回新株予約権 | 100円 | 200円 |
| (2014年5月28日) | ||
| 株式会社テラスカイ第2回新株予約権 | 157円 | 313円 |
| (2015年2月16日) | ||
| 株式会社テラスカイ第3回新株予約権 | 1,104円 | 2,208円 |
| (2016年11月21日) | ||
| 株式会社テラスカイ第4回新株予約権 | 2,030円 (下限行使価格1,218円) | 4,060円 (下限行使価格2,436円) |
| (2018年4月13日) |
(注)株式会社テラスカイ第4回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権となっております。上記調整後行使価額及び調整前行使価額については当初行使価額にて記載しております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2019年5月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更箇所を示しております。)
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,000万株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,000万株とする。 |
(子会社設立)
当社は、ベンチャー企業への投資育成事業を開始する目的で、株式会社テラスカイベンチャーズ(以下、「テラスカイベンチャーズ」)を2019年3月1日付けで設立いたしました。
1.新会社設立の目的
テクノロジーの進化がますます加速する昨今、持続的な成長にはスピード感を持った新規事業の創造が必要不可欠となっています。短期間でのビジネス変革を実現するクラウド領域において、当社グループはテラスカイベンチャーズを通じてベンチャー企業と連携し、新しいビジネスの育成、研究開発の強化、また協業による既存事業とのシナジー創出に挑戦してまいります。
テラスカイベンチャーズは、広くクラウド関連分野のベンチャー企業を投資対象とし、ビジネスの育成、支援、協業によって当社グループ全体の競争力強化と、更なる企業価値の向上を目指すとともに、クラウドビジネス発展に貢献してまいります。
2.新会社概要
| (1) | 名称 | 株式会社テラスカイベンチャーズ | |
| (2) | 所在地 | 東京都中央区日本橋2丁目11番2号 | |
| (3) | 代表者の役職氏名 | 代表取締役 塚田耕一郎 | |
| (4) | 事業内容 | 投資事業 | |
| (5) | 資本金 | 10,000千円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2019年3月1日 | |
| (7) | 大株主及び持分比率 | 株式会社テラスカイ 100% | |
| (8) | 決算期 | 12月 | |
| (9) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社が100%出資する子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役2名及び執行役員1名を当該会社 の取締役としております。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
(株式取得による子会社化)
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、株式会社Cuonの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年5月16日付で株式譲渡契約を締結し、2019年5月16日に全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:株式会社Cuon
事業の内容:WEB、システムコンサルティング、開発事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、クラウド創成期からクラウドインテグレーションに取り組んできたクラウドのリーディングカンパニーです。2006年の設立以来、セールスフォース・ドットコムのコンサルティングパートナーとして、導入・普及に取り組んでまいりました。導入実績は金融、保険業界をはじめ医療、サービスなど業界を問わず4,000件を超え、日本のコンサルティングパートナーではトップクラスの導入実績数を誇っています。また、多くの実績から得られた知見を基に、開発効率を飛躍的に改善するクラウドサービスの開発・提供を行っております。
株式会社Cuon(クオン、以下Cuon)は、2010年の創業以来、Ruby on Railsによる開発実績と独自開発のフレームワークを活用したシステムを高品質・短納期で実現する会社であり、又、セールスフォース・ドットコムの製品・サービスの導入及び既存システムとの連携などに関するコンサルティングサービスを提供するなど、100プロジェクト以上の開発経験を有している会社です。
当社は、Cuonの技術・開発力を評価するとともに、様々な分野の企業との取引実績があることから、同社が当社グループに合流することで、クラウドシステム開発事業の開発体制の強化に資すると考えております。Cuonが当社グループに合流することで、財務基盤が安定し人員体制の拡大が容易になり、また、当社グループとの技術交流や協業を通じて、一層の技術・開発力の向上並びにクラウド関連プロジェクトへの共同取り組みなどにより事業基盤が強化されると考えるに至り、合意に至ったものであります。
(3)企業結合日
2019年5月16日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00% |
| 取得後の議決権比率 | 100.00% |
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がCuonの議決権100.00%を取得したため、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
譲渡金額については株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 2,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
