(重要な後発事象)
(資本業務提携、第三者割当による第5回新株予約権の発行及び主要株主の異動)
当社は2024年4月12日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社NTTデータ(以下「NTTデータ」という。)との間における資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)を行うこと及び本資本業務提携を定める契約(以下「本資本業務提携契約」という。)を締結すること、並びに、NTTデータに対して第三者割当による第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を行うことを決議いたしました。
1.業務提携の内容
当社とNTTデータは、それぞれのSalesforce事業における成長を目的に、Salesforce事業全部についての業務提携を行います。かかる業務提携には、Salesforce事業に関する成長マーケットでの新規サービスの企画・開発、相互のブランド力を活かしたデジタル人材の獲得及び育成、APACへの共同事業展開、M&Aの実現、相互の人材活用等を通じた各種プロジェクトにおける連携及び製品・サービスの販売協力を含み、かかる業務提携を通じて両社の更なる企業価値の向上の実現を目指してまいります。こうした取り組みを促進するため、当社はしかるべき時期にてNTTデータより1名の非常勤取締役の受け入れを行うなど、戦略的な情報交換を実施していくことに合意しております。
2.資本提携の内容
NTTデータが、①当社の主要株主であるNTTテクノクロス株式会社の保有する当社株式1,384,600株を東京証券取引所の立会外取引(ToSTNeT-1)により譲り受け(以下「NTTテクノクロス譲受」という。)、②670,000株程度を目安として当社株式を市場買付け(以下「本市場買付」という。)により取得し、③当社から本新株予約権(目的株式数670,000株)の割当てを受けることを予定しております。上記①及び②の株式数が2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数12,866,380株に占める割合は15.97%であり、上記①ないし③の株式数の合計が、2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数に本新株予約権の目的株式数を加えた株式数13,536,380株に占める割合は20.12%です。
但し、当社とNTTデータは、本新株予約権の行使による当社株式の取得に関し、NTTデータが私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」いいます。)第10条第2項に基づく公正取引委員会への株式取得の届出を行う必要がある場合には、当該株式取得の届出が行われ、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第8項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。)が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知を受領していることを、当該行使の条件とすることを合意しております。
本新株予約権は、原則として、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書における営業利益が一度でも25億円を超過した場合にのみ、これ以降行使できることを行使条件としております。当社グループとしては、本資本業務提携によって、当該行使条件を満たす営業利益の増加を達成することを目指し、かつ、調達した資金を活用してエンジニア採用・育成・人件費、NTTグループのブランドを生かしたM&A及び資本・業務提携の費用に充当することを検討してまいります。当該行使条件は、既存株主の利益へ配慮し、業務提携効果による企業価値の向上をもって株式価値の希薄化に対応することができる合理的な方法であると考えています。また、当社グループは、本新株予約権の行使による調達資金を投資資金として確保することで、顧客の成長に寄与するクラウドサービス及びクラウドソリューションの充実化を加速させ、更なる当社グループ全体の企業価値及び株主価値の向上に努めてまいります。
3.本新株予約権の発行の概要

(1)割当日	2024年4月30日
(2)新株予約権の総数	6,700個
(3)発行価格	総額 6,934,500円(本新株予約権1個当たり1,035円)
(4)当該発行による潜在株式数	670,000株(本新株予約権1個当たり100株)
(5)資金調達の額	944,934,500円(注)
(6)行使価額	1,400円
(7)募集又は割当方法 (割当予定先)	NTTデータに対する第三者割当
(8)行使期間	2024年4月30日から2029年4月30日(但し、2029年4月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)まで
(9)その他	① 上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。 ② 当社とNTTデータは、本新株予約権の行使による当社株式の取得に関し、NTTデータが独占禁止法第10条第2項に基づく公正取引委員会への株式取得の届出を行う必要がある場合には、当該株式取得の届出が行われ、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第8項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とする。)が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知を受領していることを、当該行使の条件とすることを合意している。 ③ 本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、当社の営業利益が一度でも25億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等が発生し、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ④ 本新株予約権の行使時において、2024年4月12日付の当社及びNTTデータ間の「業務提携契約書」(その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下「本業務提携契約」という。)並びに2024年4月12日付の当社及びNTTデータ間の「資本業務提携契約書」(その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下本業務提携契約と併せて「本対象契約」という。)が有効に存続していることを要する。但し、当社の責めに帰すべき事由により本対象契約が終了した場合は、この限りではない。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
4.主要株主の異動
(1)異動が生じる経緯
NTTテクノクロス譲受に伴い、主要株主の異動が生じます。
(2)異動予定時期
2024年4月16日(NTTテクノクロス譲受の完了日)
(3)異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
① NTTデータ

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の 数に対する割合	大株主順位
異動前 (2024年2月29日現在)	-	-	-
異動後	13,846個 (1,384,600株)	10.78%	第2位

② NTTテクノクロス株式会社

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の 数に対する割合	大株主順位
異動前 (2024年2月29日現在)	13,846個 (1,384,600株)	10.78%	第2位
異動後	-	-	-

※1.2024年2月29日現在の総議決権の数(128,487個)を基準として計算しております。
2.NTTテクノクロス譲受の完了後を異動後としております。
3.総株主の議決権に対する割合については、小数点第三位を四捨五入しております。