有価証券報告書-第10期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(重要な後発事象)
1.子会社の設立
当社は、平成28年2月15日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり、子会社(連結)を設立いたしました。
(1) 子会社設立の目的
当社は 、クラウド・インテグレーションのリーディングカンパニーとして、創業以来、企業のクラウドシステム導入ニーズに応えてまいりました。その中で、大企業向けのエンタープライズソフトウエア市場において圧倒的なシェアを持つSAP社のERPを使用しているお客様から要望が高いSAP基盤のクラウド化、ハイブリッドクラウド化を実現させるため、新会社を設立することを決議いたしました。
「ERPレガシー」と呼ばれ、ベンダーロックインされることが多く、コストパフォーマンスや柔軟性が課題の従来のSAP基盤にクラウドテクノロジーを活用することにより「ユーザ主導型の基盤」へ刷新し、運用コストの最適化・各種クラウドサービスと連携、変化に対応できる柔軟な新しい基盤へ刷新を図ります。また「ユーザ主導型の基盤」を継続的に進化させていくため、クラウド運用監視子会社である株式会社スカイ365をコアとしてクラウドに最適化した運用サービスの提供を行い、継続的なコスト最適化を推進していきます。
(2)新会社設立の日程
取締役会決議 平成28年2月15日
設立年月日 平成28年3月1日
事業開始 平成28年3月
(3) 新会社の概要

①商号	株式会社 BeeX
②事業内容	SAP基盤のクラウドインテグレーション・クラウドオーケストレーション
③本社所在地	東京都中央区
④代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐藤 秀哉
⑤資本金	74,750千円
⑥決算期	2月末日
⑦株主構成及び持分比率	株式会社テラスカイ 66.9% 株式会社サーバーワークス( ※1)8.0% 役員従業員 25.1%
⑧当社と新会社との間の関係	人的関係	当社から3名が取締役を、1名が監査役をそれぞれ兼務します。
	取引関係	当社のデータ連携製品である「SkyOnDemand」の販売及びAWS事業部との連携、サーバ ーワークス社との連携及び、クラウド自動化製品「Cloud Automator」の販売、クラウド運用監視子会社である㈱スカイ365(※2) のサービス活用等。

(※1) ㈱サーバーワークスは、当社が33.8%の株式を保有する持分法適用会社であります。
(※2) ㈱スカイ365は、当社が50%の株式を保有する連結子会社であります。
2.株式分割
当社は、平成28年4月14日開催の取締役会決議において、株式の分割を行うことについて決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
(1) 目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
平成28年5月31日(火曜日)最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 : 1,410,000株 (平成28年5月31日時点)
今回の分割により増加する株式数 : 1,410,000株
株式分割後の発行済株式総数 : 2,820,000株
株式分割後の発行可能株式総数 : 10,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 : 平成28年5月16日(月曜日)
基準日 : 平成28年5月31日(火曜日)
効力発生日 : 平成28年6月1日(水曜日)
(3) 新株予約権行使価額の調整
本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権1株あたりの行使価額を、平成28年6月1日以降、以下の通り調整いたします。

新株予約権の名称 (取締役会の決議日)	調整後行使価額	調整前行使価額
株式会社テラスカイ第1回新株予約権 (平成26年5月28日)	400円	800円
株式会社テラスカイ第2回新株予約権 (平成27年2月16日)	625円	1,250円

(4) 前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における1株当たり情報の各数値は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)	当連結会計年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
1株当たり純資産額	192.62円	346.01円
1株当たり当期純利益	32.42円	56.46円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益(注)	-	54.93円

(注)前連結会計年度は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
3.子会社株式の取得
当社は、平成28年4月18日開催の取締役会決議に基づき、Salesforce関連のクラウドインテグレーションで実績のあるクラウディアジャパン株式会社(本社:福岡県福岡市 代表取締役:瀬戸口 将貴 以下「クラウディアジャパン」)の株式を、以下のとおり取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 クラウディアジャパン株式会社
事業の内容 クラウドインテグレーション事業
②企業結合を行った主な理由
クラウディアジャパン株式会社の営業力・コンサルティングスキルを活用し、今まで取り組めなかった地方都市及び中小規模の企業様にもSalesforceを中心としたクラウドインテグレーション、クラウドコンサルティングを提供するため。
③企業結合日
平成28年4月27日
④企業結合の法的方式
現金を対価等とする株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
67%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式の取得によりクラウディアジャパン株式会社を子会社化し、経営判断を迅速に行うことを目的としております。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	52,500千円
取得原価		52,500千円

(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額

デューデリジェンス費用等

2,171千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では、確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
現時点では、確定しておりません。