有価証券報告書-第59期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
1.自己株式の取得
当社は、平成28年5月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、下記のとおり自己株式を公開買付けにより取得することを決議いたしました。
(1) 取得及び公開買付けを行う理由
当社は、株主の皆様に対する利益還元を継続して行うことを経営の重要な目的の一つと認識しており、当社の剰余金の配当につきましては、当期業績及び将来の事業展開や財務体質の強化に必要な内部留保の充実を総合的に勘案し、株主の皆様に対し継続かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、今後の更なる成長を目指しての投資等に必要な資金額も考慮して決定することとしております。また、当社は、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
上記の基本方針の下、当社は、株主の皆様に対する利益還元については、株価と今後のキャッシュ・フローの水準を勘案しつつ、配当及び自己株式の取得とあわせて適宜検討するものとしております。
このような状況の下、平成28年1月上旬、当社の第2位株主(平成28年3月31日現在)である株式会社マミ(平成28年5月25日現在の保有株式数1,417,000株、平成28年4月30日現在の発行済株式総数(18,323,000株)に対する割合にして7.73%(小数点以下第三位を四捨五入。)。以下「マミ」といいます。)より、その保有する当社普通株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、マミは、当社の創業家の資産管理会社であり、当社の代表執行役社長である田中英成が代表取締役を兼務しております。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)等の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、平成28年3月上旬、公開買付けの手法が適切であるとの判断に至りました。なお、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、次の通り財務の健全性及び安定性を維持できるものと判断いたしました。すなわち、本公開買付けに要する資金としては、自己資金に加え、最大で20億円の借入金を株式会社三菱東京UFJ銀行から調達する予定(なお、借入枠は30億円と設定されています。)ですが、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の今後の事業から生み出される安定的なキャッシュ・フローを考慮すれば、当社の現状の設備投資計画及び研究開発計画や配当方針に影響を与えることなく、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
(2) 自己株式取得に関する取締役会決議の内容
取得する株式の種類 普通株式
取得する株式の総数 1,000,100株(上限)
株式の取得価額の総額 3,069,306千円(上限)
取得する期間 平成28年5月26日から平成28年7月31日まで
(3) 公開買付けの概要
買付け等をする上場株券等に係る株式の種類 普通株式
買付け等の期間(公開買付期間) 平成28年5月26日から平成28年6月22日まで(20営業日)
買付け等の価格 1株につき 金3,069円
買付け予定数 1,000,000株
決済の開始日 平成28年7月14日
(4) 公開買付けの結果
応募株券等の総数 925,311株
買付け株券等の数 925,311株
取得価額の総額 2,839,779千円
(注)上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。
2.ストックオプションの決議
当社は、平成28年6月27日開催の第59期定時株主総会および同日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議いたしました。
なお、ストックオプション制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (9) ストックオプション制度の内容」に記載しております。