有価証券報告書-第67期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2024年5月29日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社グループの企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」(2021年9月に導入した「株式給付信託(従業員持株会処分型)」と同様の従業員インセンティブ・プランであり、以下、「本制度」といいます。また、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)の再導入を決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うこともあわせて決議いたしました。
1.本制度の概要
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
当社が持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加的な負担はありません。
2.本信託契約の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給並びに受益者要件を充足する当社グループ従業員に対する福利厚生の充実及びインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
⑤受益者 持株会加入員のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社の従業員から選定
⑦本信託契約日 2024年6月12日
⑧信託の期間 2024年6月12日～2028年6月30日(予定)
⑨議決権行使 受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決権を行使します。
3.本信託による当社株式の取得内容
①取得株式の種類 当社普通株式
②取得株式の総額 1,139百万円
③株式の取得期間 2024年6月14日から2024年7月15日までを予定しておりましたが、本有価証券報告書提出日までに株式の取得は完了しております。
④株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当及び株式市場における取引(立会外取引含む)により取得
4.本自己株式の処分要領

(1)処分期日	2024年6月14日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 420,300株
(3)処分価額	1株につき1,330円
(4)処分総額	558,999,000円
(5)処分予定先	株式会社日本カストディ銀行(信託口)
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

5.本自己株式処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度導入に際し、当社株式の保有及び処分を行うために株式会社日本カストディ銀行に設定される信託口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、今後4年間の信託期間中に持株会が本信託より購入する予定数量以内であり、2024年3月31日現在の発行済株式総数76,634,388株に対し0.55%(2024年3月31日現在の総議決権個数761,833個に対する割合0.55%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。