四半期報告書-第24期第1四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年6月22日の取締役会において、株式会社トップゲート(本店所在地:東京都文京区 代表取締役:西海孝)の発行する全ての株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2022年6月30日に同社の全ての株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模

被取得企業の名称	株式会社トップゲート
事業の内容	・Google Cloudを活用したシステム・アプリ開発、セミナー、トレーニング、コンサルティング ・講習許可を得た講師による、Google Cloud認定トレーニングの実施 ・Google Workspaceの販売及び導入支援、カスタマイズ ・Androidアプリ開発
事業の規模	総資産額 706,309千円
	売上高 2,062,630千円
	2021年12月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

② 企業結合を行った主な理由
当社は、アマゾン ウェブ サービスを中心に、より多様な顧客のクラウドニーズに応え、クラウド市場の拡大・成長を力強く牽引することを目指し、昨年より当社グループにおいてGoogle Cloud Platform事業(以下、「GCP事業」)に参入しております。
一方、今回株式取得をする株式会社トップゲートは、Google Cloudを活用したシステム・アプリ開発、セミナー、トレーニング、コンサルティング事業等を国内でもいち早くスタートし、優秀なエンジニアを数多く抱え、GCP事業において国内トップクラスの実績を積み重ねている企業です。
これまで、対象会社とは資本業務提携の交渉を進めてまいりましたが、このたびの株式取得で、今後、両社での営業協力、エンジニア体制の増強・補完、ノウハウの相互提供を通じ、GCP事業の成長を更に加速させ、企業価値向上に努めてまいります。
③ 企業結合日
2022年6月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	450,020千円
	取得原価		450,020千円

取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成に応じて、200,000千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(3)主要な取得関連費用の内容および金額

デューデリジェンス費用等

3,300千円

(4)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)買収資金
全額を手元現預金により手当てしております。