有価証券報告書-第23期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.監査等委員会設置会社移行前
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。
ロ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1. 基本方針
(ア)企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。
(イ)企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とする。
(ウ)株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性の高い報酬体系とする。
(エ)報酬構成
① 取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と株式報酬で構成する。
2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(ア)取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とする。
(イ)各取締役の基本報酬の決定に際しては、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与水準をも考慮しながら総合的に勘案し、決定するものとする。
3. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(ア)非金銭報酬等は、株式報酬(譲渡制限付株式)とする。
(イ)株式報酬は、取締役会で各取締役の個人別の割当株式数を決議する。
4. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
(ア)取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、次の5の委任を受けた代表取締役社長は取締役の個人別の報酬等の割合を決定する。
5. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役会は、2021年2月19日の取締役会において、個人別の報酬等の具体的内容の決定を、代表取締役社長大石良に委任する旨を決議した。当該委任に係る方針は、以下のとおりである。
(ア)取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定は、代表取締役社長大石良に委任するものとする。
(イ)委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び非金銭報酬の評価配分とする。
当事業年度においては、2021年2月19日の取締役会において、代表取締役社長大石良に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。上記(イ)の権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているためです。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、社外取締役の意見を踏まえた上で、個人別の報酬を決定しております。
ハ 監査役報酬
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動は、これら算定方法の決定に関する方針に基づき活動し、決定しております。
ニ 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の額は、2016年5月27日開催の第17回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち、社外取締役は0名)であります。また別枠で、2019年5月29日開催の第20回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額100百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち、社外取締役は1名)であります。監査役の報酬等の額は、2016年5月27日開催の第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は3名)であります。
上記のほか、当社は、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって退任する監査役3名に対し、在任中の労に報いるため、特別功労金10,000千円を贈呈することを決議いたしております。これに基づき、当事業年度中に退任した監査役3名に対し、10,000千円の特別功労金を支給しております。
b. 監査等委員会設置会社移行後
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定
取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬は、報酬の決定につき当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会から委任を受けた代表取締役社長大石良が、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して最終決定しております。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、社外取締役の意見を踏まえた上で、個人別の報酬を決定しております。
ハ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定いたします。
ニ 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2022年5月27日開催の第23回定時株主総会において、年額300百万円以内、この内枠で基本報酬年額210百万円以内、業績連動型賞与年額30百万円以内、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額60百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、3名(うち、社外取締役は0名)であります。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名(うち、社外取締役は4名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記報酬等の額には、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名及び社外監査役2名の在任中の報酬等が含まれております。
2.当社は、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会決議により、同日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、2021年3月1日から2021年5月28日までの監査役の報酬等の額を記載しております。
3.上記のほか、当社は、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって退任する監査役3名に対し、在任中の労に報いるため、特別功労金10,000千円を贈呈することを決議いたしております。これに基づき、当事業年度中に退任した監査役3名に対し、10,000千円の特別功労金を支給しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 2023年2月期の取締役報酬制度の概要
当社は、取締役の業績責任の明確化、及び取締役報酬にかかる透明性を高めることを目的として、2022年4月14日をもって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等についての決定に関する方針を改定しております。具体的な改定の内容は、以下に記載のとおりです。
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
イ 取締役報酬制度の概要
取締役の報酬等は、役位、職責、在任年数、従業員給与水準を考慮しながら総合的に勘案した月例の基本報酬、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬及び短期インセンティブとしての業績連動賞与によって構成されます。
なお、報酬水準と報酬構成比率については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する意識を高めることを目的として、以下の割合としております。
基本報酬 : 譲渡制限付株式報酬 : 業績連動賞与 = 7 : 2 : 1
ロ 取締役報酬制度の決定プロセス
当社は、取締役の報酬等の決定に関して、公正な判断を保証し、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、2022年5月20日に、代表取締役社長と、4名の当社の社外取締役によって構成される任意の委員会である指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会では、取締役報酬制度の構築及び改定の審議を行い、各取締役に対する評価や基本報酬、業績連動賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数の妥当性について審議を行っており、当社の取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会の答申を経て、当社の取締役会から委任を受けた代表取締役社長にて最終決定いたします。なお、委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数の最終決定であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ決定するには代表取締役が最も適しているためです。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で、個人別の報酬を最終決定しております。
ハ 譲渡制限付株式報酬の内容
譲渡制限付株式報酬は、取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付するものです。当社と取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約には、以下が概要として含まれます。
・ 取締役は、当社の普通株式の交付の日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までの間、当該株式について、譲渡、担保権の設定、その他の処分をしてはならない。
・ 当社は、正当な理由によらない任期途中の退任、法令又は社内規則の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得する。
ニ 業績連動賞与
業績目標と報酬との連動性を明確にするとともに、業績に対するコミットメントをもたせることを目的として、業績指標を反映した現金報酬を賞与として支給いたします。用いる業績指標は、当期純利益(連結)であります。業績評価期間は1事業年度毎とし、役位毎に別途定められた賞与基準額に、別途定める当社グループの当期純利益(連結)の達成度を加味して支給の有無及び支給額を決定いたします。当期純利益(連結)は、投資や株主還元におけるわかりやすい指標であるために株式市場の関心が非常に高いものであり、当社の成長を示す指標としての重要性のあるものと考えております。
[具体的な算定方法]
2023年2月期の業績連動賞与は、具体的には以下の方法に基づいて算定いたします。
なお、業績連動賞与の対象となる業績評価期間は、1事業年度として設定いたします。
算定式
業績連動賞与の支給額 = 付与基準金額 × 支給係数(注)
(注)支給係数は、当社グループの当期純利益(連結)の達成度に応じて、以下のとおりとなります。
ア 達成率70%未満 0(業績連動賞与を支給しない)
イ 達成率70%以上80%未満 0.25
ウ 達成率80%以上90%未満 0.5
エ 達成率90%以上100%未満 0.75
オ 達成率100%以上 1.0
(b) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定します。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.監査等委員会設置会社移行前
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。
ロ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1. 基本方針
(ア)企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。
(イ)企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とする。
(ウ)株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性の高い報酬体系とする。
(エ)報酬構成
① 取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と株式報酬で構成する。
2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(ア)取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とする。
(イ)各取締役の基本報酬の決定に際しては、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与水準をも考慮しながら総合的に勘案し、決定するものとする。
3. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(ア)非金銭報酬等は、株式報酬(譲渡制限付株式)とする。
(イ)株式報酬は、取締役会で各取締役の個人別の割当株式数を決議する。
4. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
(ア)取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、次の5の委任を受けた代表取締役社長は取締役の個人別の報酬等の割合を決定する。
5. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役会は、2021年2月19日の取締役会において、個人別の報酬等の具体的内容の決定を、代表取締役社長大石良に委任する旨を決議した。当該委任に係る方針は、以下のとおりである。
(ア)取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定は、代表取締役社長大石良に委任するものとする。
(イ)委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び非金銭報酬の評価配分とする。
当事業年度においては、2021年2月19日の取締役会において、代表取締役社長大石良に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。上記(イ)の権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているためです。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、社外取締役の意見を踏まえた上で、個人別の報酬を決定しております。
ハ 監査役報酬
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動は、これら算定方法の決定に関する方針に基づき活動し、決定しております。
ニ 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の額は、2016年5月27日開催の第17回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち、社外取締役は0名)であります。また別枠で、2019年5月29日開催の第20回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額100百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち、社外取締役は1名)であります。監査役の報酬等の額は、2016年5月27日開催の第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は3名)であります。
上記のほか、当社は、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって退任する監査役3名に対し、在任中の労に報いるため、特別功労金10,000千円を贈呈することを決議いたしております。これに基づき、当事業年度中に退任した監査役3名に対し、10,000千円の特別功労金を支給しております。
b. 監査等委員会設置会社移行後
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定
取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬は、報酬の決定につき当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会から委任を受けた代表取締役社長大石良が、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して最終決定しております。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、社外取締役の意見を踏まえた上で、個人別の報酬を決定しております。
ハ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定いたします。
ニ 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2022年5月27日開催の第23回定時株主総会において、年額300百万円以内、この内枠で基本報酬年額210百万円以内、業績連動型賞与年額30百万円以内、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額60百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、3名(うち、社外取締役は0名)であります。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名(うち、社外取締役は4名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 69,000 | 69,000 | - | - | 3 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | - | - | - | - | - |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 750 | 750 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 17,850 | 17,850 | - | - | 4 |
| 社外監査役 | 3,450 | 3,450 | - | - | 3 |
(注)1.上記報酬等の額には、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名及び社外監査役2名の在任中の報酬等が含まれております。
2.当社は、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会決議により、同日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、2021年3月1日から2021年5月28日までの監査役の報酬等の額を記載しております。
3.上記のほか、当社は、2021年5月28日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって退任する監査役3名に対し、在任中の労に報いるため、特別功労金10,000千円を贈呈することを決議いたしております。これに基づき、当事業年度中に退任した監査役3名に対し、10,000千円の特別功労金を支給しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 2023年2月期の取締役報酬制度の概要
当社は、取締役の業績責任の明確化、及び取締役報酬にかかる透明性を高めることを目的として、2022年4月14日をもって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等についての決定に関する方針を改定しております。具体的な改定の内容は、以下に記載のとおりです。
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
イ 取締役報酬制度の概要
取締役の報酬等は、役位、職責、在任年数、従業員給与水準を考慮しながら総合的に勘案した月例の基本報酬、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬及び短期インセンティブとしての業績連動賞与によって構成されます。
なお、報酬水準と報酬構成比率については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する意識を高めることを目的として、以下の割合としております。
基本報酬 : 譲渡制限付株式報酬 : 業績連動賞与 = 7 : 2 : 1
ロ 取締役報酬制度の決定プロセス
当社は、取締役の報酬等の決定に関して、公正な判断を保証し、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、2022年5月20日に、代表取締役社長と、4名の当社の社外取締役によって構成される任意の委員会である指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会では、取締役報酬制度の構築及び改定の審議を行い、各取締役に対する評価や基本報酬、業績連動賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数の妥当性について審議を行っており、当社の取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会の答申を経て、当社の取締役会から委任を受けた代表取締役社長にて最終決定いたします。なお、委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数の最終決定であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ決定するには代表取締役が最も適しているためです。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で、個人別の報酬を最終決定しております。
ハ 譲渡制限付株式報酬の内容
譲渡制限付株式報酬は、取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付するものです。当社と取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約には、以下が概要として含まれます。
・ 取締役は、当社の普通株式の交付の日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までの間、当該株式について、譲渡、担保権の設定、その他の処分をしてはならない。
・ 当社は、正当な理由によらない任期途中の退任、法令又は社内規則の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得する。
ニ 業績連動賞与
業績目標と報酬との連動性を明確にするとともに、業績に対するコミットメントをもたせることを目的として、業績指標を反映した現金報酬を賞与として支給いたします。用いる業績指標は、当期純利益(連結)であります。業績評価期間は1事業年度毎とし、役位毎に別途定められた賞与基準額に、別途定める当社グループの当期純利益(連結)の達成度を加味して支給の有無及び支給額を決定いたします。当期純利益(連結)は、投資や株主還元におけるわかりやすい指標であるために株式市場の関心が非常に高いものであり、当社の成長を示す指標としての重要性のあるものと考えております。
[具体的な算定方法]
2023年2月期の業績連動賞与は、具体的には以下の方法に基づいて算定いたします。
なお、業績連動賞与の対象となる業績評価期間は、1事業年度として設定いたします。
算定式
業績連動賞与の支給額 = 付与基準金額 × 支給係数(注)
(注)支給係数は、当社グループの当期純利益(連結)の達成度に応じて、以下のとおりとなります。
ア 達成率70%未満 0(業績連動賞与を支給しない)
イ 達成率70%以上80%未満 0.25
ウ 達成率80%以上90%未満 0.5
エ 達成率90%以上100%未満 0.75
オ 達成率100%以上 1.0
(b) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定します。
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