有価証券報告書-第9期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督(取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会)と業務執行(経営執行会議及びサステナビリティ戦略会議)の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。
・取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名(男性5名のうち独立社外取締役1名、女性3名のうち独立社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(男性3名のうち独立社外取締役2名、女性独立社外取締役1名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。
・監査等委員会
独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成される監査等委員会(常勤1名、非常勤3名)は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めております。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社内取締役1名、独立社外取締役4名の計5名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。
・経営執行会議
経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、常勤監査等委員である取締役及び中核事業会社(コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱)の代表取締役社長により構成され、原則隔週1回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。
・サステナビリティ戦略会議
グループ理念を具現化するために、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括する組織体制として、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティを設置しています。サステナビリティ戦略会議は、社長執行役員を含む執行役員及び経営企画部長、並びに中核事業会社の社長及びサステナビリティ担当役員に加え、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役により構成され、安全、リスク管理、人権、環境等のサステナビリティ活動の方針の審議、実績のモニタリング・評価を実施し、重要なものを取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取組を進めております。
≪ガバナンス体制図≫
提出日時点における取締役会、監査等委員会及び任意設置の委員会の構成員及び議長または委員長につきましては、次のとおりであります。
(注)1 ◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しております。
2 上記の表は当社の構成員のみ記載しております。経営執行会議については中核事業会社の代表取締役社長、サステナビリティ戦略会議については中核事業会社の代表取締役社長及びサステナビリティ担当役員も構成員となっております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制体制に関する最近1年間の取組の状況
A.内部統制体制の整備状況
当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループの役員及び従業員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び従業員一人ひとりが高いコンプライアンス意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。また、上記コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及びグループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決議しております。
「内部統制システムに関する基本方針」
B.内部統制体制の運用状況
a.業務の適正を確保するための体制に関する運用状況
当連結会計年度においては、企業行動指針の一層の浸透、実務への展開を進めるべく、当社グループの従業員約6,800名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修(2023年10月)を実施いたしました。また、当社グループ従業員のグループ理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するため従業員意識調査を実施し、課題の洗い出しを行い、サステナブル経営の実現のための各種施策に活用しています。
コンプライアンス経営促進においては、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口(企業倫理ヘルプライン)を企業倫理推進室内及び社外に設置し、当連結会計年度は引き続き内部通報制度の実効性の向上に向け、当該企業倫理ヘルプラインの周知を図り、安心して通報ができる環境整備に努めました。
b.損失の危険の管理に関する運用状況
当社グループは、エネルギーの安定供給への強い使命感のもと、連結中期経営計画の最重要マテリアリティとして「グループリスクマネジメントの強化」「安全操業・安定供給」を掲げ、目標とKPIを設定してガバナンス体制の強化を図りました。
サステナブル経営の理念体系の一環としてリスクマネジメント方針を制定し、サステナビリティ戦略会議がグループ全体に関わるリスクや安全方針の審議、リスクへの取組や安全活動の進捗を確認する等、当社グループにおけるリスク及び安全管理活動を推進しました。同会議においては、グループ横断的なリスクの洗い出しと優先的に対策すべき事項を定めた 「CEG重点取組リスク(コスモエネルギーグループ重点取組リスク)」への対応状況を確認しており、危機事象についてもサイバーテロ等、昨今のリスクを含めて再定義しました。また、地震対策について、2023年度BCP訓練は発災から2時間の演習対象を発災から24時間に拡げ、対応方針策定等の意思決定に重点を置いた訓練を実施しました。2023年12月に南海トラフ巨大地震を想定した訓練を当社、コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱の3社合同で行いました。また、2023年11月には首都直下地震により当社グループの本社機能が麻痺した状態を想定し、危機対策本部をコスモ石油㈱堺製油所及びコスモ石油マーケティング㈱大阪オフィスに設置、災害対応に関する意思決定の権限を委譲するという前提で行いました。
c.監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制に関する運用状況
監査等委員会による職務執行を実効的なものとするため、経営執行会議、サステナビリティ戦略会議等の重要な会議へ出席、グループ各社の監査役との連携、並びに内部監査部門や会計監査人との連携を行いました。
加えて、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、「内部統制システムの基本方針」に従い、適切な補助使用人を配置し、監査等委員が出席しない会議等の付議資料及び議事録並びに稟議書の閲覧等、監査等委員会に必要かつ十分な情報を提供しました。
d.グループ会社の経営管理に関する運用状況
当社グループは、持株会社体制に沿ったグループガバナンスの適正化を図ることを目的として、グループ管理規程や決裁権限規程等の社内規程を整備し、当社並びに当社グループの監督権限に関する事項について定めております。これに従い、当社及びグループ各社は、それぞれの傘下のグループ会社における経営上の重要事項について、審議し承認を行うとともに、適宜報告を受けました。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、高山靖子、浅井恵一及び栗山年弘の各氏、並びに非執行取締役の岩根茂樹は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
ハ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、32社(当社と連結子会社及び持分法適用会社のうち31社)の取締役、監査役(監査等委員である者及び当連結会計年度中に在任していた者を含む。)及び執行役員とし、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により生じる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。すべての被保険者について、その保険料を全額各社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
二.会社補償契約の概要
当社は、取締役である桐山浩、山田茂、竹田純子、松岡泰助、岩根茂樹、井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、植松孝之、高山靖子、浅井恵一及び栗山年弘との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償する契約を締結し、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反を認識しながら行った行為、自己若しくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を与える目的で職務を執行したことに関して発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。
ホ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は12名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
チ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2023年4月1日から2024年3月31日の状況となっており、役職につきましては2024年3月31日または退任日時点のものを記載しております。
(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったもの
とみなす書面決議が4回ありました。
取締役会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議を行いました。
・取締役会のあり方
当社は2022年度、取締役会の目的に即した取締役会の権限について議論し、取締役会規程等を見直しました。具体的には付議基準を見直して業務執行の決定は執行側に大幅に委任すると共に監督機能を強化するために報告事項を充実させることとしております。2023年度も引き続き上記考えのもと、第7次連結中期経営計画の達成に向けた執行状況の報告、監督を実施しております。
<参考:当社取締役会の目的>〇取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
〇取締役会は、法令の遵守・企業倫理の浸透に努め、それらを前提として「会社の大きな方向性の決定」「ス
テークホルダーとのエンゲージメント(情報開示等)」及び「執行の監督」に重点を置き、経営の迅速化を図る。
・Vision 2030及び第7次連結中期経営計画
当社は2023年3月に、Vision 2030及び第7次連結中期経営計画(2023年度から2025年度)を発表しました。脱炭素社会の実現に向けて事業環境が大きな変革期に突入している中、当社グループが持続的に企業価値を向上させるためにどうあるべきかについて、グリーン電力サプライチェーン等の事業戦略、株主還元方針を含む資本政策等の議論を重ねております。
・サステナビリティ
当社はサステナビリティの推進に取り組んでおり、取締役会の中でも気候変動、安全、リスク管理、人権等、サステナビリティに関わる様々なテーマを取り上げました。具体的なテーマは、サステナビリティ戦略会議等で審議された内容を踏まえて、「カーボンネットゼロへのロードマップ改訂」「マテリアリティKPIの進捗・実績報告」「ERM構築に関する方針」「コンプライアンス・内部通報制度の運用状況」及び「人権デューデリジェンスの報告」等です。詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2023年4月1日から2024年3月31日の状況となっております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議いたしました。
・今後の取締役体制
当社は2015年10月の持株会社体制への移行とともに、経営監督機能を強化し、経営の透明性を図ってまいりました。これまでも、取締役に独立社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を目指してきました。取締役会では経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、独立社外取締役比率を更に高めることにより、業務執行を監督する現行の体制がより強固なものとなり、独立性と経営の透明性を増大させます。
社外取締役の選任にあたっては、当社の求める人物像を議論した上で、候補者群の方々の能力・資質・ダイバーシティー及び経歴を中心にマッチングを行いました。その上で、個別面談等の機会を通じて当社のサステナブルな成長にとって必要な人材であることを確認いたしました。今回、優秀で豊富な経験を持つ企業経営経験者の方々を新たに迎えることにより、これまで以上に持続的成長が可能な経営戦略の立案とそれによる企業価値の向上への貢献を期待し、取締役会に答申いたしました。
・クローバック条項について
決算上の重大な過失・不正や決算内容の重大な修正が発生した場合、法令違反が起こった場合、またはグループ倫理規範に対する重大な違反がおこった場合に、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、受け取った報酬の一部または全額の返還を請求できるクローバック条項の導入に向けた検討を進めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督(取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会)と業務執行(経営執行会議及びサステナビリティ戦略会議)の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。
・取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名(男性5名のうち独立社外取締役1名、女性3名のうち独立社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(男性3名のうち独立社外取締役2名、女性独立社外取締役1名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。
・監査等委員会
独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成される監査等委員会(常勤1名、非常勤3名)は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めております。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社内取締役1名、独立社外取締役4名の計5名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。
・経営執行会議
経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、常勤監査等委員である取締役及び中核事業会社(コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱)の代表取締役社長により構成され、原則隔週1回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。
・サステナビリティ戦略会議
グループ理念を具現化するために、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括する組織体制として、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティを設置しています。サステナビリティ戦略会議は、社長執行役員を含む執行役員及び経営企画部長、並びに中核事業会社の社長及びサステナビリティ担当役員に加え、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役により構成され、安全、リスク管理、人権、環境等のサステナビリティ活動の方針の審議、実績のモニタリング・評価を実施し、重要なものを取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取組を進めております。
≪ガバナンス体制図≫
提出日時点における取締役会、監査等委員会及び任意設置の委員会の構成員及び議長または委員長につきましては、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 委員会 | 経営執行会議 | サステナビリティ戦略会議 |
| 代表取締役会長 | 桐山 浩 | ◎ | 〇 | |||
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 山田 茂 | 〇 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 常務執行役員 | 竹田 純子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 常務執行役員 | 松岡 泰助 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 (非執行) | 岩根 茂樹 | 〇 | ||||
| 独立社外取締役 | 井上 龍子 | 〇 | 〇 | |||
| 独立社外取締役 | 栗田 卓也 | 〇 | 〇 | |||
| 独立社外取締役 | 鈴木 貴子 | 〇 | ||||
| 取締役 常勤監査等委員 | 植松 孝之 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 独立社外取締役 監査等委員 | 高山 靖子 | 〇 | ◎ | 〇 | ||
| 独立社外取締役 監査等委員 | 浅井 恵一 | 〇 | 〇 | ◎ | ||
| 独立社外取締役 監査等委員 | 栗山 年弘 | 〇 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | ルゾンカ 典子 | 〇 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 岩井 智樹 | 〇 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 佐藤 嘉彦 | 〇 | ||||
| 執行役員 | 若尾 英之 | 〇 |
(注)1 ◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しております。
2 上記の表は当社の構成員のみ記載しております。経営執行会議については中核事業会社の代表取締役社長、サステナビリティ戦略会議については中核事業会社の代表取締役社長及びサステナビリティ担当役員も構成員となっております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制体制に関する最近1年間の取組の状況
A.内部統制体制の整備状況
当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループの役員及び従業員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び従業員一人ひとりが高いコンプライアンス意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。また、上記コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及びグループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決議しております。
「内部統制システムに関する基本方針」
| 1.当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について <グループ理念及び企業行動指針>・当社は、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた「コスモエネルギーグループ理念」を制定し、これを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」を定める。 <コーポレート・ガバナンス>・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。 ・当社は、持株会社であり、3つの中核事業会社及び準中核事業会社を中心とした事業体制をとり、事業環境変化に対し機動的に業務執行を果たすため、中核事業会社及び準中核事業会社に権限と責任を委譲し、成長事業の育成及び安全文化の醸成等の重要な経営判断の迅速化を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、サステナビリティ活動全般及び内部統制を統括し、非財務の方針・指標を決定する機関として、社長執行役員を議長とするサステナビリティ戦略会議を設置し、サステナビリティ戦略会議で決定・報告した内容のうち、重要なものを取締役会へ付議・報告する。 <職務の執行と監督の分離>・当社は、執行役員制度を導入しており、職務の執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。 <内部監査の充実>・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規程に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査室による監査を実施する。 <コンプライアンス>・当社は、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口として、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口(企業倫理ヘルプライン)を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び企業価値の維持・向上を図る。 ・当社は、グループ会社にサステナビリティ推進責任者(グループ会社の社長)及び企業倫理ヘルプライン責任者(人事部門の責任者)を配置して、サステナビリティ連絡会を開催し、当社及びグループ会社における企業倫理に対する取組を推進する。 <反社会的勢力に対する姿勢>・当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。 2.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について ・当社は、当社及びグループ会社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定(リスクマネジメント規程、危機管理規程の制定)するとともに、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティにて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。 ・当社は、サステナビリティ戦略会議より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。 ・当社及びグループ会社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。 3.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について ・当社は、取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。 ・当社は、経営執行会議規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて経営執行会議を開催し、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関とする。 ・当社は、組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた業務規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の経営方針を踏まえた経営計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく当社及びグループ会社の年度計画を決定し、業績管理を実施する。 ・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役等の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させる。 |
| 4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について ・当社は、取締役会規程、情報管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。 ・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。 5.グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について ・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し重要な情報を共有するほか、グループ会社の管理に関する規程に基づき、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、又は報告を受けることとする。 ・当社が制定する連結中期経営計画(サステナビリティ戦略会議で定めた活動施策等)に基づき、グループ会社に対し、サステナビリティに関する諸施策の実施状況の報告を求めるとともに、諸施策の改善、見直し等を実施する。 6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について ・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、専属のスタッフを配置する。 ・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。 ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。 7.監査等委員会への報告に関する体制について ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、法定事項のほか(1)当社及びグループ会社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項(2)監査室及びグループ会社の監査役・監査室の活動概要(3)当社及びグループ会社の内部統制に関する活動概要(4)コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインの運用の状況を監査等委員会に適時報告する。 ・コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインに通報があった場合は、遅滞なく監査等委員会に報告する。 ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。 8.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について ・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、監査等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応する。 9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について ・当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。 ・当社は、監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。 10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について ・当社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。 ・当社は、監査等委員会と社長、主要部室長及びグループ会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。 ・当社の監査室・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。 |
B.内部統制体制の運用状況
a.業務の適正を確保するための体制に関する運用状況
当連結会計年度においては、企業行動指針の一層の浸透、実務への展開を進めるべく、当社グループの従業員約6,800名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修(2023年10月)を実施いたしました。また、当社グループ従業員のグループ理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するため従業員意識調査を実施し、課題の洗い出しを行い、サステナブル経営の実現のための各種施策に活用しています。
コンプライアンス経営促進においては、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口(企業倫理ヘルプライン)を企業倫理推進室内及び社外に設置し、当連結会計年度は引き続き内部通報制度の実効性の向上に向け、当該企業倫理ヘルプラインの周知を図り、安心して通報ができる環境整備に努めました。
b.損失の危険の管理に関する運用状況
当社グループは、エネルギーの安定供給への強い使命感のもと、連結中期経営計画の最重要マテリアリティとして「グループリスクマネジメントの強化」「安全操業・安定供給」を掲げ、目標とKPIを設定してガバナンス体制の強化を図りました。
サステナブル経営の理念体系の一環としてリスクマネジメント方針を制定し、サステナビリティ戦略会議がグループ全体に関わるリスクや安全方針の審議、リスクへの取組や安全活動の進捗を確認する等、当社グループにおけるリスク及び安全管理活動を推進しました。同会議においては、グループ横断的なリスクの洗い出しと優先的に対策すべき事項を定めた 「CEG重点取組リスク(コスモエネルギーグループ重点取組リスク)」への対応状況を確認しており、危機事象についてもサイバーテロ等、昨今のリスクを含めて再定義しました。また、地震対策について、2023年度BCP訓練は発災から2時間の演習対象を発災から24時間に拡げ、対応方針策定等の意思決定に重点を置いた訓練を実施しました。2023年12月に南海トラフ巨大地震を想定した訓練を当社、コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱の3社合同で行いました。また、2023年11月には首都直下地震により当社グループの本社機能が麻痺した状態を想定し、危機対策本部をコスモ石油㈱堺製油所及びコスモ石油マーケティング㈱大阪オフィスに設置、災害対応に関する意思決定の権限を委譲するという前提で行いました。
c.監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制に関する運用状況
監査等委員会による職務執行を実効的なものとするため、経営執行会議、サステナビリティ戦略会議等の重要な会議へ出席、グループ各社の監査役との連携、並びに内部監査部門や会計監査人との連携を行いました。
加えて、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、「内部統制システムの基本方針」に従い、適切な補助使用人を配置し、監査等委員が出席しない会議等の付議資料及び議事録並びに稟議書の閲覧等、監査等委員会に必要かつ十分な情報を提供しました。
d.グループ会社の経営管理に関する運用状況
当社グループは、持株会社体制に沿ったグループガバナンスの適正化を図ることを目的として、グループ管理規程や決裁権限規程等の社内規程を整備し、当社並びに当社グループの監督権限に関する事項について定めております。これに従い、当社及びグループ各社は、それぞれの傘下のグループ会社における経営上の重要事項について、審議し承認を行うとともに、適宜報告を受けました。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、高山靖子、浅井恵一及び栗山年弘の各氏、並びに非執行取締役の岩根茂樹は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
ハ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、32社(当社と連結子会社及び持分法適用会社のうち31社)の取締役、監査役(監査等委員である者及び当連結会計年度中に在任していた者を含む。)及び執行役員とし、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により生じる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。すべての被保険者について、その保険料を全額各社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
二.会社補償契約の概要
当社は、取締役である桐山浩、山田茂、竹田純子、松岡泰助、岩根茂樹、井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、植松孝之、高山靖子、浅井恵一及び栗山年弘との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償する契約を締結し、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反を認識しながら行った行為、自己若しくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を与える目的で職務を執行したことに関して発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。
ホ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は12名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
チ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2023年4月1日から2024年3月31日の状況となっており、役職につきましては2024年3月31日または退任日時点のものを記載しております。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 桐山 浩 | 100%(14回中14回) |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 山田 茂 | 100%(14回中14回) |
| 代表取締役 専務執行役員 | 植松 孝之 | 100%(14回中14回) |
| 取締役 常務執行役員 | 竹田 純子 | 100%(14回中14回) |
| 独立社外取締役 | 井上 龍子 | 100%(14回中14回) |
| 独立社外取締役 | 栗田 卓也 | 100%(14回中14回) |
| 取締役 常勤監査等委員 | 水井 利行 | 100%(14回中14回) |
| 独立社外取締役 監査等委員 | 高山 靖子 | 100%(14回中14回) |
| 独立社外取締役 監査等委員 | 浅井 恵一 | 100%(14回中14回) |
(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったもの
とみなす書面決議が4回ありました。
取締役会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議を行いました。
・取締役会のあり方
当社は2022年度、取締役会の目的に即した取締役会の権限について議論し、取締役会規程等を見直しました。具体的には付議基準を見直して業務執行の決定は執行側に大幅に委任すると共に監督機能を強化するために報告事項を充実させることとしております。2023年度も引き続き上記考えのもと、第7次連結中期経営計画の達成に向けた執行状況の報告、監督を実施しております。
<参考:当社取締役会の目的>〇取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
〇取締役会は、法令の遵守・企業倫理の浸透に努め、それらを前提として「会社の大きな方向性の決定」「ス
テークホルダーとのエンゲージメント(情報開示等)」及び「執行の監督」に重点を置き、経営の迅速化を図る。
・Vision 2030及び第7次連結中期経営計画
当社は2023年3月に、Vision 2030及び第7次連結中期経営計画(2023年度から2025年度)を発表しました。脱炭素社会の実現に向けて事業環境が大きな変革期に突入している中、当社グループが持続的に企業価値を向上させるためにどうあるべきかについて、グリーン電力サプライチェーン等の事業戦略、株主還元方針を含む資本政策等の議論を重ねております。
・サステナビリティ
当社はサステナビリティの推進に取り組んでおり、取締役会の中でも気候変動、安全、リスク管理、人権等、サステナビリティに関わる様々なテーマを取り上げました。具体的なテーマは、サステナビリティ戦略会議等で審議された内容を踏まえて、「カーボンネットゼロへのロードマップ改訂」「マテリアリティKPIの進捗・実績報告」「ERM構築に関する方針」「コンプライアンス・内部通報制度の運用状況」及び「人権デューデリジェンスの報告」等です。詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2023年4月1日から2024年3月31日の状況となっております。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 桐山 浩 | 100%(10回/ 10回) |
| 独立社外取締役 | 井上 龍子 | 100%(10回/ 10回) |
| 独立社外取締役 | 栗田 卓也 | 100%(10回/ 10回) |
| 独立社外取締役 監査等委員 | 高山 靖子 | 100%(10回/ 10回) |
| 独立社外取締役 監査等委員 | 浅井 恵一 | 100%(10回/ 10回) |
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議いたしました。
・今後の取締役体制
当社は2015年10月の持株会社体制への移行とともに、経営監督機能を強化し、経営の透明性を図ってまいりました。これまでも、取締役に独立社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を目指してきました。取締役会では経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、独立社外取締役比率を更に高めることにより、業務執行を監督する現行の体制がより強固なものとなり、独立性と経営の透明性を増大させます。
社外取締役の選任にあたっては、当社の求める人物像を議論した上で、候補者群の方々の能力・資質・ダイバーシティー及び経歴を中心にマッチングを行いました。その上で、個別面談等の機会を通じて当社のサステナブルな成長にとって必要な人材であることを確認いたしました。今回、優秀で豊富な経験を持つ企業経営経験者の方々を新たに迎えることにより、これまで以上に持続的成長が可能な経営戦略の立案とそれによる企業価値の向上への貢献を期待し、取締役会に答申いたしました。
・クローバック条項について
決算上の重大な過失・不正や決算内容の重大な修正が発生した場合、法令違反が起こった場合、またはグループ倫理規範に対する重大な違反がおこった場合に、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、受け取った報酬の一部または全額の返還を請求できるクローバック条項の導入に向けた検討を進めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
