有価証券報告書-第7期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底」を推進しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。
・取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(男性4名のうち独立社外取締役1名、女性2名のうち独立社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(男性2名のうち独立社外取締役1名、女性独立社外取締役1名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。
・監査等委員会
独立社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成される監査等委員会(常勤1名、非常勤2名)は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めています。原則として月に1回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することとしています。
・経営執行会議
経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、常勤監査等委員である取締役により構成され、原則隔週1回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。
・指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、社内取締役1名、独立社外取締役4名の計5名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。
・サステナビリティ戦略会議
グループ理念を具現化するために、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括する組織体制として、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティを設置しています。サステナビリティ戦略会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、中核事業会社3社の社長・企画部門の部長に加え、オブザーバーとして社外取締役及び監査等委員である取締役により構成され、安全、リスク管理、人権、環境等のサステナビリティ活動の方針の審議、実績のモニタリング・評価を実施し、重要なものを取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取り組みを進めております。2021年度はサステナビリティ戦略会議を8回開催し、20件の議題を討議、そのうち取締役会へ11件を審議・付議報告しました。
また、中核事業会社(コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱)及び準中核事業会社(丸善石油化学㈱)に、それぞれの機能に応じた委員会を設置し、当社のサステナビリティ戦略会議と連携をとることによりグループ会社全体の統制を図っています。
≪ガバナンス体制図≫

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制体制に関する最近1年間の取り組みの状況
A.内部統制体制の整備状況
当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループの役員及び従業員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び従業員一人ひとりが高いコンプライアンス意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。また、上記コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及びグループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決議しております。
「内部統制システムに関する基本方針」

1.当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について ・当社は、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた「コスモエネルギーグループ理念」を制定し、これを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」を定める。 ・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。 ・当社は、持株会社であり、3つの中核事業会社及び準中核事業会社を中心とした事業体制をとり、事業環境変化に対し機動的に業務執行を果たすため、中核事業会社及び準中核事業会社に権限と責任を委譲し、成長事業の育成及び安全文化の醸成等の重要な経営判断の迅速化を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、サステナビリティ活動全般及び内部統制を統括し、非財務の方針・指標を決定する機関として、社長執行役員を議長とするサステナビリティ戦略会議を設置し、サステナビリティ戦略会議で決定・報告した内容のうち、重要なものを取締役会へ付議・報告する。 ・当社は、執行役員制度を導入しており、職務の執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規程に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査室による監査を実施する。 ・当社は、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口として、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口(企業倫理ヘルプライン)を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び企業価値の維持・向上を図る。 ・当社は、グループ会社にサステナビリティ推進責任者(グループ会社の社長)を配置して、サステナビリティ連絡会を開催し、当社及びグループ会社における企業倫理に対する取り組みを推進する。 ・当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。 2.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について ・当社は、当社及びグループ会社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定(リスクマネジメント規程、危機管理規程の制定)するとともに、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティにて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。 ・当社は、サステナビリティ戦略会議より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。 ・当社及びグループ会社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。 3.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について ・当社は、取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。 ・当社は、経営執行会議規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて経営執行会議を開催し、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関とする。 ・当社は、組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた業務規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の経営方針を踏まえた経営計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく当社及びグループ会社の年度計画を決定し、業績管理を実施する。

・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役等の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させる。 4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について ・当社は、取締役会規程、情報管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。 ・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。 5.グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について ・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し重要な情報を共有するほか、グループ会社の管理に関する規程に基づき、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、又は報告を受けることとする。 ・当社が制定する連結中期サステナビリティ計画(サステナビリティ戦略会議で定めた活動施策等)に基づき、グループ会社に対し、諸施策の実施状況の報告を求めるとともに、諸施策の改善、見直し等を実施する。 6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について ・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、専属のスタッフを配置する。 ・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。 ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。 7.監査等委員会への報告に関する体制について ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、法定事項のほか(1)当社及びグループ会社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項(2)監査室及びグループ会社の監査役・監査室の活動概要(3)当社及びグループ会社の内部統制に関する活動概要(4)コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインの運用の状況を監査等委員会に適時報告する。 ・コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインに通報があった場合は、遅滞なく監査等委員会に報告する。 ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。 8.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について ・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、監査等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応する。 9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について ・当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。 ・当社は、監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。 10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について ・当社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。 ・当社は、監査等委員会と社長、主要部室長及びグループ会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。 ・当社の監査室・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。

B.内部統制体制の運用状況
a.業務の適正を確保するための体制に関する運用状況
当連結会計年度においては、企業行動指針の一層の浸透、実務への展開を進めるべく、当社グループの従業員約6,700名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修(2021年9月～2021年10月)を実施いたしました。また、ハラスメントへの意識を高めるため、ライン長を中心にパワーハラスメント防止研修をWebで実施いたしました。加えて、当社グループ従業員のグループ理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するため従業員意識調査を実施し、課題の洗い出しを行い、サステナブル経営の実現のための各種施策に活用しています。
コンプライアンス経営促進においては、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口(企業倫理ヘルプライン)を企業倫理推進室内及び社外の法律事務所に設置していますが、当連結会計年度は引き続き内部通報制度の実効性の向上に向け、当該企業倫理ヘルプラインの周知を図り、安心して通報ができる環境整備に努めました。
b.損失の危険の管理に関する運用状況
当社グループは、エネルギーの安定供給への強い使命感のもと、連結中期サステナビリティ計画(2018年度～2022年度)の重点項目として「ガバナンス体制の強化」を掲げ、意図的に「リスク管理」を重点課題として組み入れており、目標とKPIを設定してガバナンス体制の強化を図りました。サステナビリティ戦略会議がグループ全体に関わるリスクや安全方針の審議、リスクへの取り組みや安全活動の進捗を確認する等、当社グループにおけるリスク及び安全管理活動を推進しました。同会議においては、グループ横断的なリスクの洗い出しと優先的に対策すべき事項を定めた 2021年度「CEG重点取組リスク(コスモエネルギーグループ重点取組リスク)」への対応状況を確認し、首都直下地震をはじめとした巨大地震への対応として危機対策本部地震BCP訓練を行い、当社グループ全体のリスクマネジメントの強化に取り組みました。当連結会計年度は同会議で3回の報告を行い、グループ各社の安全管理活動の確認・改善を行いました。
c.監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制に関する運用状況
監査等委員会による職務執行を実効的なものとするため、経営執行会議、グループ戦略会議等の重要な会議への出席、グループ各社の監査役との連携、並びに内部監査部門や会計監査人との連携を行いました。
加えて、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、「内部統制システムの基本方針」に従い、適切な補助使用人を配置するとともに、監査等委員が出席しない会議等の付議資料及び議事録並びに稟議書の閲覧等、監査等委員会に必要かつ十分な情報を提供しました。
d.グループ会社の経営管理に関する運用状況
当社グループは、持株会社体制に沿ったグループガバナンスの適正化を図ることを目的として、グループ管理規程や決裁権限規程等の社内規程を整備し、当社並びに当社グループの監督権限に関する事項について定めております。これに従い、当社及びグループ各社は、それぞれの傘下のグループ会社における経営上の重要事項について、審議し承認を行うとともに、適宜報告を受けました。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役井上龍子、栗田卓也、高山靖子及び浅井恵一の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
ハ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、30社(当社と連結子会社及び持分法適用会社のうち29社)の取締役、監査役(監査等委員である者及び当連結会計年度中に在任していた者を含む。)及び執行役員とし、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により生じる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。すべての被保険者について、その保険料を全額各社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は12名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ト.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。