有価証券報告書-第22期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(子会社の異動による連結範囲の変更)
当社は、2026年5月14日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社レスター(以下「RST」)との間で、当社の50%出資連結子会社である株式会社プリバテック(以下「PRV」)の経営体制の変更等に関して合意書(以下「本合意書」)を締結し、2026年6月17日開催のPRV株主総会決議において同社の経営体制の変更(以下「本経営体制変更」)にかかる取締役選任議案が承認可決されました。これに伴い、PRVは当社の連結子会社から除外され、持分法適用関連会社に異動することとなりました。
(1)異動の理由
PRVは、当社の連結子会社として半導体設計・テスト事業(主にプロダクト/デバイスセグメント)を主力事業として展開してまいりましたが、近年の経営環境の変化に伴い、収益性の向上が急務となっております。当社は、当社の親会社であるRSTとの間で、PRVの事業基盤の再構築について協議した結果、RSTが有する強固な顧客基盤及び経営リソースをPRVに直接投入することが、PRVの企業価値向上に最善であるとの結論に至り、本合意書を締結することといたしました。
本合意書に基づくPRV役員体制変更後の、同社取締役に占める当社役職員の割合は半数以下となります。そのため、PRVは実質支配力基準に基づく当社連結子会社に該当しないこととなり、2027年3月期第2四半期連結会計期間より連結の範囲から除外され、持分法適用関連会社となる予定であります。
なお、本経営体制変更後においても、当社は引き続きPRV株式の50%を保有し、RST主導によるPRVの業績回復を通じた持分法投資利益の最大化を目指してまいります。
(2)異動する子会社の概要(2026年3月31日現在)

名称	株式会社プリバテック
所在地	東京都港区港南二丁目10番9号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 森下 健作
事業内容	半導体の設計及びテスト事業、LSIターンキー事業
資本金	100,000千円
当該会社の財政状態及び 経営成績	決算期	2026年3月期
	純資産	850,870千円
	総資産	1,304,028千円
	売上高	2,785,879千円
	当期純利益	10,987千円

(3)日程

当社取締役会決議日	2026年5月14日
PRV株主総会(役員の異動)	2026年6月17日
連結子会社から持分法適用関連会社への異動	2026年6月30日(みなし異動日)

(連結子会社の吸収合併)
当社は、2026年5月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるPCIソリューションズ株式会社(以下「PSOL」)を吸収合併(以下「本合併」)し、純粋持株会社から事業持株会社へ移行することの基本方針を決定いたしました。
(1)基本方針決定の理由と目的
当社グループはこれまで、純粋持株会社体制のもと、各事業会社の自律的成長と機動的なM&Aの推進を軸に経営を進めてまいりましたが、グループ構造の変化に伴い、事業構造の視認性向上や、経営資源の一層の効果的な活用が重要な課題となっております。
当社は、本合併を通じた事業持株会社体制への移行により「ITエンジニアリング企業」としての立ち位置を明確にし、経営陣が直接的に業績責任を負うフラットなガバナンス体制を確立することで、意思決定の迅速化と経営効率の極大化を図るため、2026年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、PSOLを消滅会社とする吸収合併を検討していくことといたしました。
こうした事業構造のシンプル化は、経営の透明性を高めるだけでなく、資本効率を重視したスピード感のある経営を強力に後押しするものと考えております。
(2)合併の要旨
① 合併の日程

合併に係る基本方針取締役会決議日	2026年5月20日
合併契約承認に係る取締役会決議日	2026年6月30日(予定)
合併契約締結日	2026年6月30日(予定)
合併期日(効力発生日)	2026年10月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、PSOLにおいては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、双方において合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
② 合併方式
当社を存続会社、PSOLを消滅会社とする吸収合併方式であります。
③ 合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 合併後企業の名称
PCIソリューションズ株式会社
(3)被合併会社の概要(2026年3月31日現在)

名称	PCIソリューションズ株式会社
所在地	東京都港区虎ノ門一丁目21番19号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 沼田 昌昭
事業内容	コンピュータソフトウェア及びサービスのコンサルティング、企画、開発、指導及び販売、保守
資本金	360,000千円
当該会社の財政状態及び 経営成績	決算期	2026年3月期
	純資産	2,933,249千円
	総資産	5,579,920千円
	売上高	14,146,482千円
	当期純利益	923,834千円

(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。