訂正四半期報告書-第28期第2四半期(2022/06/01-2022/08/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、以下のとおり、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51%に相当する51株(以下、「本新会社株式」といいます。)を取得し子会社とすること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:駆けつけ事業準備株式会社
事業の内容 :生活救急サービス 他
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は創業以来26年以上にわたり、「水まわり駆けつけサービス」を展開してまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業務ノウハウを基に多様なお客様へのニーズに最適なサービスを提供してまいりました。当社の今後の中長期的な事業の成長に向けて、「水まわり駆けつけサービス」も含めた当社事業の拡大が課題となっております。
そこで当社の事業拡大の骨子に加盟店を通じた当社サービスの顧客提供を掲げ、加盟店数の増加を進めており、現時点では5社と加盟店契約を締結しております。
加盟店を増加させることで、自社での社内育成費用、コンプライアンス等の管理コスト増加を抑えることができ、営業展開にもスピードをつけることが可能と考えております。
今般、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下、「JBR」といいます。)から、近時、加盟店を活用した「駆けつけサービス」を事業主軸に設定した当社に対して、JBRの「駆けつけサービス」をJBRからその完全子会社(本新会社)に、吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により切り出し、本新会社の発行済株式100株のうち51%に相当する51株を当社に譲渡することによって、両社がそれぞれ展開する「駆けつけサービス」を当社の下で一部統合して共同運営するとともに、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上を図りたいとの提案を受けました。なお、JBRの「駆けつけサービス」事業のうち、いわゆるBtoBの事業については、JBRの会員事業と密接な関係があるため、本新会社に切り出すことが困難であるところ、BtoBの事業の占める割合は軽微であるため、本吸収分割においては、JBRの「駆けつけサービス」事業のうちBtoCの事業のみを本新会社に承継することが予定されております。また、JBRの加盟店事業の強みである加盟店管理と、当社の強みであるWEB集客のノウハウをそれぞれ有効活用するため、JBRが本新会社の株式の49%を保持することが提案されたものです。かかる提案について検討した結果、当社の株主として当社の事業内容を熟知しているJBRと当社との間で、両社がそれぞれ展開する「駆けつけサービス」のBtoC事業を統合して事業の効率化及び強化を図ることで、収益の増加及び利益の増加に寄与するものと見込んでおります。JBRは、「駆けつけサービス」事業を同社の加盟店向けに展開しており、当該事業の加盟店(パートナー)は約400社あります。本新会社の子会社化を通じて当社グループの加盟店数を大幅に増加させることは、当社の事業拡大を図りたいという事業方針にも合致しており、また、本新会社には、当社の運営する「水まわり駆けつけサービス」で顧客需要を満たしていない部分を補完する役割も期待しております。また、「駆けつけサービス」事業以外の事業分野においても、双方の中長期的な事業計画に照らして相互協力が可能となるセグメントを抽出し、双方の事業ノウハウを有効活用することによって両社の協業体制を一層強固なものとすること、お客様へのサービス向上・加盟店向けサービスの向上・コンプライアンスの向上を図ることにより、相乗効果を見込んでおります。その結果、両社の企業価値向上につながるものと判断いたしました。
以上の理由から、当社は本新会社の株式取得を行うことといたしました。
なお、当社とJBRとは、当面の間、相互の強みを持ち寄って、統合・合理化が可能な分野の検討を進め、その検討結果も踏まえて、来期以降、当社の加盟店5社と、JBRの加盟店約400社の統合を含めた「駆けつけサービス」事業の統合について、順次見直しを行う予定です。
(3) 企業結合日
2022年11月30日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得後の議決権比率
51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が金銭を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	102,000千円
取得原価	102,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

2,000千円

4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
7.支払資金の調達方法及び支払方法
金融機関等からの借入を予定しております。