四半期報告書-第30期第1四半期(2024/03/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(事業の譲渡)
当社は、2024年6月21日開催の取締役会において、ミネラルウォーター事業を河上薬品商事株式会社に譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
1.事業譲渡の理由
当社グループは、創業以来28年以上に亘り、事業を通じて「日本の職人」が抱える様々な課題の解決に取り組み、特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、 2023年2月期連結会計年度及び今期においては、新型コロナウイルス感染症の影響による業績の悪化、及び2021年8月30日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分の影響で、著しく業績が悪化した結果、保有現預金が大幅に減少し、財務諸表において継続企業の前提に関する事項の注記を記載しております。
水まわり駆けつけサービスにつきましては、2021年8月31日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分を受けたことにより2021年12月15日公表の「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」のとおり、加盟店事業を開始しております。加盟店事業の開始に伴い、新たな加盟店募集活動を行っており、2023年10月には当社と同業他社である株式会社イースマイルと資本業務提携を締結し、「水まわりサービス支援事業」の強化と、第三者割当てによる資金調達を実施しました。
しかしながら、2024年4月15日付「貸倒引当金繰入額の計上及び業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」で公表しましたとおり、「水まわりサービス支援事業」の加盟店等に対する債権の回収が遅延していること、また、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」の業績が予想より下回ったことにより、収益状況が悪化し、資金繰りが厳しい状況が続きました。また、この様な状況下において金融機関からの追加融資を受けることもできず、2024年5月29日付「第三者割当による新株式発行の資金使途の一部変更に関するお知らせ」で公表したとおり、本来であれば、新規システム導入費用として調達した本件調達資金を、運転資金に充当することとなりました。
この様な状況下で、当社グループは、経営資源の選択と集中をはかり、祖業である「水まわりサービス支援事業」に経営資源を集中することで、効率化と業績の向上を図ってまいります。
この度の、事業譲渡により得た資金は当面の運転資金とし、引き続き「水まわりサービス支援事業」の提携先の模索、業績向上に向けた取り組みを強化してまいります。
2.事業譲渡の概要
(1)譲渡する相手先の名称
河上薬品商事株式会社
(2)譲渡する事業の内容、規模
譲渡する事業の内容
ミネラルウォーター事業
譲渡する事業の規模
売上高 1,625,620千円(2024年2月期)
(3)譲渡する資産・負債の額
譲渡する資産
流動資産 28,198千円
譲渡する負債
固定負債 6,000千円
(4)譲渡の時期
2024年6月28日
(5)譲渡価額及び決済方法
譲渡価額
454,545千円
決済方法
現金決済
(特別調査費用及び過年度決算訂正関連費用等)
当社は、2024年9月18日付公表の「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社における不適切な会計処理等に関する特別調査委員会の調査報告書を開示し、当該調査報告書の内容を踏まえ、過年度の決算内容の訂正を行う予定であります。また、2024年9月30日付公表の「2025年2月期第1四半期報告書提出遅延並びに当社株式の監理銘柄(確認中)指定の見込みに関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、2025年2月期第1四半期報告書の提出が遅延しました。
これに伴い、特別調査委員会による調査費用及び過年度決算等の訂正に要する費用等が発生しており、また、有価証券報告書等の訂正及び2025年2月期第1四半期報告書の提出遅延等に関する課徴金等が発生する見込みとなっております。これらの費用は2025年2月期第2四半期以降において連結損益計算書上の特別損失として計上する予定です。当該費用は現在集計中であり、本報告書提出日時点での概算額は約240百万円であります。
(子会社株式の追加取得)
当社は、2024年7月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社生活救急車の普通株式をジャパンベストレスキューシステム株式会社より、取得することを決議しました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
株式会社生活救急車
事業の内容
生活救急サービス
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、2022年10月3日に適時開示しました「株式の取得(子会社化)及び特定子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、ジャパンベストレスキューシステム株式会社との間で、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の完全子会社であった生活救急車の発行済普通株式100株のうち51%に相当する51株を取得いたしました。
加えて、当社とジャパンベストレスキューシステム株式会社間では2022年11月30日付株主間契約が締結されており、当該株主間契約によれば、ジャパンベストレスキューシステム株式会社が当社に対して本株式の買取請求を行った場合、当該請求後60日以内に当社が本株式を買取ることが定められております。今般、2024年2月29日付でジャパンベストレスキューシステム株式会社より当該株主間契約に基づき本株式の買取請求がありましたが、当社とジャパンベストレスキューシステム株式会社間で株式譲渡実行日について協議した結果、同年7月31日付で当社による本株式の取得を実行することとなりました。
(3)企業結合日
2024年7月31日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)その他取引の概要に関する事項
非支配株主が保有する株式を全て取得いたしました。
この株式の追加取得により、同社は当社の完全子会社となりました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 現金 98,000千円
取得原価 98,000千円