有価証券報告書-第21期(平成29年12月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年1月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年2月26日開催の第21期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき承認可決されることが条件となっておりました。
なお、2015年2月25日開催の第17期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額400百万円以内、また、2017年2月24日開催の第19期定時株主総会において、当社の取締役に対するストック・オプション報酬は年額100百万円以内とご承認をいただいております。本株主総会では、現行のストック・オプション報酬を廃止し、同制度に代えて、新たに当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を同額設定することにつきましても、承認可決されております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2019年1月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり、自己の株式を取得することを決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実および資本効率の向上を図るとともに、機動的な資本政策を実施するために自己株式の取得を行うものです。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 10,000株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.20%)
(3)株式の取得価額の総額 100百万円(上限とする)
(4)取得する期間 2019年1月16日～2019年7月15日
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2019年2月18日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更について決議しました。
1.株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2019年4月30日(火)(当日は祝日のため、実質的には2019年4月26日(金))を基準日として、同日の最終株式名簿に記載された株主の所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割します。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,896,500株
株式分割により増加する株式数 4,896,500株
株式分割後の発行済株式総数 9,793,000株
株式分割後の発行可能株式総数 39,116,000株
(注)株式分割前の発行済株式総数、株式分割により増加する株式数及び株式分割後の発行済株式総数については、今後新株予約権の行使により発行される株式によって、株式数が変更される可能性があります。
(3)分割の日程
基準日広告日 2019年4月11日
基準日(※) 2019年4月30日
効力発生日 2019年5月1日
※基準日当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年4月26日(金)となります。
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)	当連結会計年度 (自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1株当たり純資産金額	1,302円97銭	1,462円35銭
1株当たり当期純利益	179円48銭	182円31銭
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益	177円15銭	178円48銭

3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2019年5月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式数を変更します。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式数は 19,558,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式数は 39,116,000株とする。

(3)定款変更の日程
効力発生日 2019年5月1日

4.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価格を2019年5月1日以降、以下のとおり調整します。

	取締役会決議日	調整前行使価格	調整後行使価格
第1回新株予約権	2014年6月16日	1,710円	855円