有価証券報告書-第8期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

	第2回新株予約権
決議年月日	2015年5月27日 臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 (注)1	当社取締役 2名 当社執行役員 4名 当社子会社執行役員 3名 当社子会社従業員 1名
新株予約権の数(個) (注)2	6,024,502
新株予約権の目的となる株式の種類 (注)2	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)2	(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2	700(注)4
新株予約権の行使期間 (注)2	自 2015年5月29日 至 2025年5月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2	発行価格 700 資本組入額 350
新株予約権の行使の条件 (注)2	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2	譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)の決議による当社の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)2	(注)5

(注)1.提出日の前月末現在(2022年4月30日)の付与対象者の区分及び人数は、以下の通りであります。

当社株主	1社	(※)
当社子会社執行役員	1名
当社子会社元従業員	1名
(※)当社取締役であった1名から譲渡されております。

2.当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
3.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき1を7で除した数の株数であります。
本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は以下の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。
4.本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき以下の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
① 株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)3に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)4に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
以下「新株予約権の行使の条件」及び、「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
(新株予約権の行使の条件)
(1)新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権者に割り当てられた新株予約権は、割当日(2015年5月29日)から2018年11月1日までの間に、以下所定のスケジュールに従い、権利が確定している。
(a)割当日に75%、2016年3月1日に100%行使可能となる方法
(b)2015年11月1日に25%、その後1年毎に25%ずつ累積して行使可能となる方法
(4)上記(3)にかかわらず、上記(3)の(a)については、株式上場(適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権のある株式について金銭を対価とする公募及び売出しが行われることを言う。以下同じ。)が生じた場合は、その時点で残存する新株予約権全てについて権利が確定する。
(5)上記(3)及び(4)により権利が確定した新株予約権は、株式上場時に行使可能となる。
(6)新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その新株予約権は以下の通り取り扱われる。
(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は、最終行使可能日(2025年5月28日)まで行使することができる。
(b)雇用関係の終了が、上記(a)以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は直ちに行使不能となる。
(c)新株予約権者が新株予約権割当契約もしくは発行要項に違反した場合、又は当社もしくはその子会社等との間の競合避止契約等に違反した場合、当社は、当該新株予約権者による新株予約権の行使を制限することができる。
(7)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
(新株予約権の取得条項)
当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案