四半期報告書-第15期第2四半期(平成30年6月1日-平成30年8月31日)

(重要な後発事象)
1.会社分割
当社は、平成30年9月14日開催の取締役会において承認された吸収分割契約に基づき、平成30年11月1日を効力発生日として、当社のGLOZE事業部を、当社100%出資の子会社である株式会社グローヴァ(以下、「グローヴァ」という。)に承継させる会社分割(以下、「本会社分割」という。)を行います。
(1)本会社分割の目的
GLOZE事業部は、MT(機械翻訳)技術とHT(人間翻訳)との組み合わせによる、品質の標準化、コストダウン、納期短縮を図る受託翻訳サービスを提供してきました。
しかしながら、前期において当社MTの精度が大幅に向上したことにより、現在の当社の経営課題は「完全自動化(MTによるHTの完全な代替)へのラストワンマイル」の段階に移行しており、もはやGLOZE事業とグローヴァの翻訳事業とを区別する意味が希薄になったことから組織の合理化のために再編するものであります。
(2)本会社分割の要旨
①会社分割の日程

吸収分割契約承認取締役会決議日	平成30年9月14日
吸収分割契約締結日	平成30年9月26日
吸収分割の効力発生日	平成30年11月1日(予定)

(注)本会社分割は、分割会社である当社においては簡易吸収分割(会社法第784条第2項)に該当し、承継会社であるグローヴァにおいては略式吸収分割(同第796条第1項)及び簡易吸収分割(同第796条第2項)に該当するため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行います。
②会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、グローヴァを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③会社分割に係る割当ての内容
当社がグローヴァの全株式を保有しており、本会社分割に際して、株式その他の金銭等の割当及び交付は行いません。
④会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
グローヴァは、本会社分割の効力発生日において、当社のGLOZE事業に属する資産、負債その他権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑦債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降のグローヴァが負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しています。
(3)会社分割の当事業会社の概要

	分割会社	承継会社
(1)名称	株式会社ロゼッタ	株式会社グローヴァ
(2)所在地	東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号	東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 五石 順一	代表取締役 次本 均
(4)事業内容	AI自動翻訳の開発・運営、AI自動翻訳技術を活用した翻訳受託サービス	翻訳・通訳サービス、企業語学研修
(5)資本金	239百万円	51百万円
(6)設立年月日	平成16年2月25日	平成12年1月18日
(7)発行済株式数	10,156,260株	3,910株
(8)決算期	2月末日	2月末日
(9)大株主及び特殊比率 (平成30年8月31日現在)	五石 順一 25.75% 浮舟 邦彦 9.47% 日本トラスティ·サービス信託銀行株式会社 (信託口) 7.62% BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS 4.82%	株式会社ロゼッタ 100.00%
(10)直前事業年度の財政状態及び営業成績(平成30年2月期)[日本基準]
純資産	561千円	670百万円
総資産	1,823百万円	871百万円
1株当たり純資産	55円88銭	171,365円02銭
売上高	858百万円	1,203百万円
営業利益又は営業損失	△71百万円	188百万円
経常利益又は経常損失	△75百万円	190百万円
当期純利益又は当期純損失	△1,287百万円	123百万円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失	△129円02銭	31,697円84銭

(4)分割する事業会社の概要
①分割事業の内容
当社のGLOZE事業を分割します。
②分割事業の経営成績(平成30年2月期)
売上高 411百万円
③分割する事業、負債の項目及び帳簿価格
未定
(5)会社分割後の状況
本会社分割による当社及びグローヴァの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容(本会社分割の対象となっている事業を除く。)、資本金及び決算期の変更はありません。
(6)今後の見通し
本会社分割は、当社及び当社100%出資の連結子会社との間で行われるため、当社の連結業績への影響は軽微です。
2.子会社設立
当社は、平成30年10月15日開催の取締役会において、下記のとおりRPA(*1)/AIaaS(*2)の開発子会社を設立することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
(*1)RPA(Robotic Process Automation)。ホワイトカラー業務を自動化するテクノロジー。
(*2)AIaaS(AI as a Service)。人工知能を必要な時に必要な分だけサービスとして利用できるようにする提供形態。
(1)子会社設立の理由
当社は平成29年11月にAI翻訳サービス『T-4OO』をリリースいたしましたが、当該技術をさらに「RPA(Robotic Process Automation)」「AIaaS(AI as a Service)」として発展させることを目的に、次世代を担う若者によるグループ内スタートアップとして、従来組織とは分離した子会社を設立するものであります。
(2)設立する子会社の概要
①商号 未定
②本店所在地 未定
③代表者 代表取締役社長 藤井隆太朗
(現在:京都大学大学院情報学研究科 在学中)
④事業内容 RPA/AIaaSの開発
⑤資本金 未定
⑥設立時期 平成30年11月15日(予定)
⑦決算期 2月末
⑧出資比率 未定