(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立すること及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年3月1日付で分割準備会社(株式会社ロゼッタMT)を設立いたしました。
また、2021年4月14日開催の取締役会において、2021年9月1日付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結し、2021年9月1日付で吸収分割を実施いたしました。
なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年5月25日に開催の当社定時株主総会で、関連する議案が承認されました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 MT事業
事業の内容 超高精度AI 自動翻訳の開発・運営
(2) 企業結合日
2021年9月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
分割会社:株式会社メタリアル(2021年9月1日付で株式会社ロゼッタから商号変更)
承継会社:株式会社ロゼッタ(2021年9月1日付で株式会社ロゼッタMTから商号変更、以下同じ)及び
株式会社シグナンス
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR(Augmented×Reality:拡張現実)、VR(Virtual Reality:仮想現実)、5G/6G/7G(高速大容量・多数同時接続通信)、4K/8K/12K(超解像映像)、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA(Human Augmentation:人間拡張)等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しております。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
2021年9月1日付の吸収分割によって、株式会社ロゼッタが「MT事業のうち「xRシステムの開発・提供」を除いた事業」に関して有する権利義務を当社より承継し、株式会社シグナンスが「MT事業のうち「xRシステムの開発・提供」に関する事業」に関して有する権利義務を当社より承継いたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(特別調査費用)
当第2四半期決算日(2021年8月31日)後の2021年10月11日から同月12日にかけて、外部機関から、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び「ソフトウェア資産計上の妥当性」等について指摘を受けたため、2021年10月15日に、外部の弁護士及び公認会計士を構成員とする特別調査委員会を設置し、2021年11月29日に、特別調査委員会より調査報告書を受領いたしました。また、調査結果を踏まえ、2021年11月30日に、過年度決算の訂正を行っております。
当該調査費用及び過年度決算訂正に係る費用は、当第3四半期以降の決算において計上する予定です。本報告書提出日時点における概算額は約200百万円ですが、最終的な計上額は変動する可能性があります。