有価証券報告書-第36期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
簡易株式交換によるMICS化学株式会社の完全子会社化
当社は、2023年10月17日開催の取締役会決議に基づき、当社を株式交換完全親会社とし、MICS化学株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を2024年2月1日付で実施いたしました。
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MICS化学株式会社及びその子会社1社(エイワファインプロセシング株式会社)
事業の内容 プラスチックフィルム製造等
(2)本株式交換の目的
MICS化学株式会社を完全子会社化及び非公開化することで、販売・仕入・製造の効率化、製品開発力の向上等によるシナジーが見込まれ、また、関連人員の再配置による最適化・合理化等の効果が期待できると考えるに至りました。
(3)企業結合日
2024年2月1日(効力発生日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、MICS化学株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率 49.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率 50.6%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日である2024年1月31日(その子会社は2023年12月31日)現在の貸借対照表のみを連結しております。
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2023年11月1日から2024年1月31日までの業績は、持分法による投資利益として計上しております。
3.実施した会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用しております。
4.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合直前に保有していた被取得企業の普通株式の企業結合日における時価	1,270,096千円
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,300,599千円
取得原価	2,570,695千円

(2)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	MICS化学株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.28
株式交換により交付した株式数	当社の普通株式:747,471株

(3)株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、当社は、野村證券株式会社をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、MICS化学株式会社は、SMBC日興証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザーとして、東京共同会計事務所を第三者算定機関として選定いたしました。
また、当社は、大江・田中・大宅法律事務所を、MICS化学株式会社は、西村あさひ法律事務所(現:西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社及びMICS化学株式会社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社及びMICS化学株式会社の間で、本株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びMICS化学株式会社は、本株式交換比率は当社及びMICS化学株式会社のそれぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、それぞれ2023年10月17日開催の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 200,885千円
6.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 52,970千円
7.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額 410,489千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,448,799千円
固定資産	1,045,223千円
資産合計	3,494,022千円
流動負債	499,201千円
固定負債	14,524千円
負債合計	513,726千円

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高	2,705,213千円
営業利益	125,551千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。