訂正有価証券報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(子会社株式の株式譲渡)
Ⅰ.CROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.
当社は、2024年8月13日開催の当社取締役会において、下記のとおり当社の連結子会社であるCROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡先企業の名称
株式会社Zero-Ten Park
(2)譲渡した事業の内容
シンガポール国内におけるシェアオフィス事業
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社として、本株式譲渡契約の実施は、2024年8月13日付「連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ」に記載のとおり、経営資源をデジタルPR事業及び新規事業へ集中させることが、当社の企業価値向上に資すると判断したためであります。
(4)株式譲渡日
2024年9月2日(みなし譲渡日 2024年8月31日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 83,258千円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	57,467千円
固定資産	561,324
資産合計	618,791
流動負債	146,859
固定負債	416,202
負債合計	563,062

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高	110,659千円
営業利益	13,173千円

Ⅱ.トランスマート株式会社
当社は、2024年10月1日開催の取締役会において、下記のとおり当社の連結子会社であるトランスマート株式会社の全株式をJAPAN AI株式会社に譲渡することを決議し、2024年10月1日付で株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡先企業の名称
JAPAN AI株式会社
(2)譲渡した事業の内容
クラウドソーシング翻訳サービス、個別専門翻訳サービス
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社として、本株式譲渡契約の実施は、2024年10月1日付「連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社事業ポートフォリオの選択と集中方針により、経営資源をデジタルPR事業及び新規事業へ集中させることが、当社の企業価値向上に資すると判断したためであります。
(4)株式譲渡日
2024年10月1日(みなし譲渡日 2024年9月30日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡であります。また、JAPAN AI株式会社は、当社の親会社である株式会社ジーニーが株式の11.5%を所有しており、株式会社ジーニーの取締役1名が兼務しております。
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 3,641千円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	49,893千円
固定資産	14,985
資産合計	64,878
流動負債	36,020
固定負債	-
負債合計	36,020

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高	85,748千円
営業利益	△9,913千円

(会社分割(新設分割)及び新設会社の第三者割当増資)
当社は、2024年10月21日開催の取締役会において、当社が運営するクリッピング事業(以下「本事業」といいます。)において、株式会社プラップジャパン並びに株式会社プラップジャパンの連結子会社であるプラップノード株式会社との間で、戦略的業務提携契約を締結すること、並びに、本事業を会社分割(新設分割)による新設会社(以下「本新設会社」といいます。)に承継させ、プラップノード株式会社による資本参加することについて決議いたしました。
当該決議に基づき、2025年1月6日付けで会社分割(新設分割)を実施し、2025年2月10日にプラップノード株式会社からの第三者割当増資の払込が完了いたしました。
1.会社分割の目的
当社は、2012年よりクリッピングサービスである「@クリッピング」の運営を開始し、自社名や自社サービス/商品名(ブランディング調査)、特定業界における動向(業界調査)、特定商品/サービスにおける動向(競合調査・マーケティング調査)、政治・経済等における動向(世論調査)等を各種メディアにおいて調査し、記事の現物(切り抜き)を提供するサービスを展開しております。なお、クリッピングとは、新聞・雑誌・WEB・SNSメディアといった各種メディアから、必要な記事を選別・取得するサービスとなります。同事業の更なる拡大・成長のため、戦略的業務提携の実効性ある推進体制を目的として、本事業の会社分割を実施することといたしました。
2. 会社分割の要旨
(1)分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2024年10月21日
分割期日(効力発生日) 2025年1月6日
新設会社の設立登記日 2025年1月6日
(注)本新設分割は会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略しております。
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、本新設会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本新設会社が本新設分割に際して発行する株式は1,000株であり、その全てを当社に対して割当交付いたします。
3. 分割当事会社の概要(2025年3月31日)

		分割会社	本新設会社
(1)	名称	ソーシャルワイヤー株式会社	アットクリッピング 株式会社
(2)	所在地	東京都港区新橋一丁目1-13 アーバンネット内幸町ビル3階	東京都新宿区新宿2丁目3番10号 新宿御苑ビル5階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 矢田 峰之	代表取締役社長 蜂屋 博司
(4)	事業内容	デジタルPR事業	クリッピング事業
(5)	資本金	1,017百万円	40百万円
(6)	設立年月日	2006年9月6日	2025年1月6日
(7)	発行済株式数	11,844,800株	1,150株
(8)	決算期	3月31日	3月31日

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
クリッピング事業
(2)分割する部門の経営成績(2024年3月期)
売上高 613,390千円
セグメント利益 32,321千円
(セグメント利益は全社費用の配賦を行っていない金額となります。)
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2025年3月31日時点)
(単位:千円)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	89,730	流動負債	35,630
固定資産	43,335	固定負債	-
合計	133,065	合計	35,630

5.本新設会社の第三者割当増資の概要
募集の概要
(1) 発行新株式数 普通株式 150株
(2) 発行価額 1株につき 金400,000円
(3) 発行価額の総額 金60,000,000円
(4) 資本組入額 1株につき 金200,000円
(5) 資本組入額の総額 金30,000,000円
(6) 募集方法 第三者割当
(7) 申込期日 2025年2月10日
(8) 払込期日 2025年2月10日
(9) 割当予定先及び割当予定株数
プラップノード株式会社 本新設会社普通株式 150株
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。