有価証券報告書-第18期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社株式の譲渡)
当社は、当社連結子会社であるジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ(B.LEAGUE)B2リーグに属するチーム「滋賀レイクス」の運営会社である株式会社滋賀レイクスターズ(以下、「滋賀レイクスターズ」)の当社が保有する株式1,800株の全てを、株式会社サン・クロレラ(以下、「サン・クロレラ社」)の代表取締役社長である中山太氏(以下、「中山氏」)に2023年3月31日付で譲渡いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 企業結合等の概要
上記のとおり、当社の保有する滋賀レイクスターズの株式1,800株の全てを、中山氏に譲渡いたしました。
(2) 株式譲渡の理由
「滋賀レイクス」がB.LEAGUE PREMIER参入、そして日本一になるための方策を検討する中で、サン・クロレラ社において、NBAやB.LEAGUEといったトップカテゴリから、大学、高校といった幅広いカテゴリの団体・選手との取り組みを展開されているご経験をお持ちの中山氏のもとでチーム運営することが最善であり、チームひいてはB.LEAGUE全体のさらなる発展、活性化に資すると判断しました。
(3) 異動する子会社(滋賀レイクスターズ)の概要

①	名称	株式会社滋賀レイクスターズ
②	所在地	滋賀県大津市におの浜4-7-5
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 原 毅人
④	事業内容	スポーツクラブの経営及びスポーツイベントの企画、運営、主催等
⑤	資本金	121,250千円
⑥	設立年月日	2007年8月8日

2.実施した会計処理の概要
関係会社株式売却益として、139,604千円を計上しております。
3.当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
当社グループは、ゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
4.当該連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る損益の概算額
売上高 220,013千円
経常損失 99,870千円
当期純損失 132,427千円
5.当社の継続的関与の概要
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
企業の名称 Digon株式会社
事業の内容 コンサルティング業務、人材派遣業務
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、今後の更なる売上成長を目指し、従来の主幹事業であるゲーム運営に加え、周辺領域に積極的に進出しております。Digon株式会社(以下、「ディゴン社」)が当社グループに加わることにより、ディゴン社の強みであるコンサルティング/ソフトウェア企画力を活用し、当社の強みであるゲーム事業における営業力を拡張するとともに、中期的な開発領域および部分受託領域の成長を実現してまいります。
(3) 企業結合日
2023年10月19日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得前 -%
取得後 70%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価に株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価 現金及び預金	383,600千円
取得原価	383,600千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 6,200千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
177,848千円
(2) 発生原因
当社は外部専門家を利用して算定された株式価値算定結果に基づき取得原価を決定し、交渉の上合意し取引を実行しています。取得原価は当企業結合により受け入れた資産及び引き受けた負債のうち識別可能なものに対して配分され、その資産及び負債の純額と取得原価との差額を、のれんとして識別しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	370,308千円
固定資産	3,100千円
資産合計	373,408千円

流動負債	79,477千円
固定負債	-千円
負債合計	79,477千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法

売上高	370,060千円
営業利益	105,735千円
経常利益	109,519千円
親会社株主に帰属する 当期純利益	58,266千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。