有価証券報告書-第20期(2023/02/01-2024/01/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月1日付で、株式会社エスプリ・ゴルフ(東京都武蔵野市、代表取締役武井 雅子)の全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エスプリ・ゴルフ
事業の内容 :旅行業法に基づく旅行業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、今後の事業展開において新規事業及びM&A案件に取り組むことにより事業規模を拡大して行く方針であります。今後のトラベル事業における展開を加速させるため、海外ゴルフ旅行で実績のある同社をグループに迎えることにより、企業価値向上に繋がるものと判断いたしました。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 20,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、株式会社ノア(東京都江東区、代表取締役徳永 統久)の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ノア
事業の内容 :DX支援事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、今後の事業展開において新規事業及びM&A案件に取り組むことにより事業規模を拡大して行く方針であります。ゴルフ業界のDX推進を目指す当社グループにとって、同社の持つスキルと経験は、当社グループの企業価値向上に繋がるものと判断いたしました。
③企業結合日
2024年5月1日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 10,000千円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(事業譲受)
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、有限会社エスコム(熊本県熊本市、代表取締役坂本 浩信)と「ゴルフマガジン九州」事業の事業譲渡契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
1.事業譲受の概要
①事業譲渡会社の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社エスコム
事業の内容 :フリーペーパー「ゴルフマガジン九州」の発行・運営、飲食店の経営
②事業譲受を行った主な理由
当社グループは、今後の事業展開において新規事業及びM&A案件に取り組むことにより事業規模を拡大して行く方針であります。今後のゴルフ業界における展開を加速させるため、九州地区におけるフリーペーパー発行に実績のある同社の事業をグループに迎えることにより、企業価値向上に繋がるものと判断いたしました。
③事業譲受日
2024年4月1日(予定)
④企業結合の法的形式
事業譲受
2.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。