(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私たちチエルは、子供たちの未来のために、世界中の先生の授業をICTで支えます」を経営理念としております。
この経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

1)概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の向上及び意思決定の迅速化を目的として、2019年6月27日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会を設置しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名により構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。議長は代表取締役の粟田輝が務めております。その他の構成メンバーの氏名は「4.提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されています。監査等委員会は原則として月1回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。構成メンバーの氏名は「4.提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載の監査等委員である取締役をご参照下さい。
c.内部監査担当
代表取締役社長直属の内部監査担当者1名を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
2)内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しております。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「コンプライアンス規程」等の諸規程を整備し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が法令、定款、社内諸規程等に則った職務執行を行うことを推進する。
(b) 取締役会は、会社法をはじめとする諸法令に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすように、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監督し業務執行の決定を行う。
(c) 監査等委員は、法令に定める権限を行使し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査する。
(d) 代表取締役直属の内部監査担当者を置き、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンス等の状況等につき定期的に監査を実施し、結果を代表取締役に報告する。
b 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報を含む重要文書は、当該規程の定めるところにより保存・管理する。
(b) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員がこれらの重要文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧可能なように管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報等様々なリスクに対処するため諸規程を整備し、周知徹底を図るとともに必要に応じて定期的に見直す。
(b) 内部監査担当は、組織横断的に実施される内部監査により認識された重要なリスクを代表取締役に報告する。
(c) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会に対して業務執行に係る重要な報告を定期的に行い、取締役会では重要な問題点の把握及び対応策の立案に努める。
d 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、経営計画及び予算を策定し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各部門は、その達成に向けて職務を執行し、取締役会はその実績を管理する。
(b) 「組織・職務権限規程」、「職務分掌規程」により、必要な範囲で権限を委譲し、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。
(c) 取締役会は月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定に努める。
e 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員は、管理部門の使用人(従業員)に対して監査業務に必要な指示をすることができる。
(b) 指示を受けた従業員は、その指示について取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。
f 監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(b) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
g 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員に報告するものとする。
(b) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席し、必要に応じ重要文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対してその説明を求めることができる。
(c) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行の状況を報告するものとする。
(d) 監査等委員へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取り扱いを行うことを禁止する。また、当該行為が禁止事項であることを、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し周知徹底する。
h 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(b) 監査等委員は、代表取締役及び内部監査担当者と定期的に意見交換を行うものとする。
(c) 監査等委員は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査の有効性及び効率性を高める。
(d) 監査等委員が必要と認めるときは、弁護士や公認会計士等の専門家の意見を聴取できるようにする。
i 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(b) 取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(c) 管理部門を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会との連携、情報収集を図れる体制を整備する。
3)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員による監査、内部監査によりその遵守状況を確認しております。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。
この他、取締役会により選任された常勤取締役を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査等委員等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。
4)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づきグループ戦略統括管掌が総括し、緊密な連携のもとに関係会社に助言・指導を行っております。
関係会社には必要に応じて取締役又は監査役として、当社の取締役又は使用人を派遣し、業務執行の適正性を監督するとともに、重要事項に関しては当社へ事前の仰裁又は報告が行われる体制を構築しております。また、内部監査担当が、子会社における内部監査を実施し、業務の適正を確保しております。
5)責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と監査等委員である取締役3名との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。
また、当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の概要等は次のとおりです。
a 被保険者の範囲
当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役(監査等委員を含む)及び監査役で、既に退任されたものも含みます。
b 保険契約の内容の概要
(a) 被保険者の実質的な保険等負担割合
保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(b) 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者が負担することになる責任追及の訴えに係る争訟費用、法律上の損害賠償金を支払うことによる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令もしくは取締法規に違反する行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
③取締役に関する事項
1)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
2)取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
1)株主総会の特別要件決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
2)取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。