臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/22 15:50
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年4月17日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、株式会社Destination Japan (以下、Destination Japan社)の株式を簡易株式交換を行うことにより、完全子会社化することについて決議し、本日付で株式交換比率が確定しました。これによりDestination Japan社は当社の特定子会社となりますので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)異動する特定子会社(Destination Japan社)の概要
(単位:千円。特記しているものを除く。)
(2)本株式交換の目的
当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-Fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。
訪日旅行事業において、当社は2016年7月に、株式会社エルモンテRVジャパンの株式を100%取得し、訪日旅行客向けにキャンピングカーのレンタルを開始しました。その後、2017年2月に子会社として株式会社AirTrip Exchangeを設立し、両替事業を新規開始いたしました。2018年4月には、訪日旅行事業に係る子会社2社(株式会社エルモンテRVジャパン及び株式会社AirTrip Exchange)を合併し、新会社単独での将来の子会社上場(IPO)を視野に入れ、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すことといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
500百万円
(4)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、Destination Japan社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当該株式交換は、当社については、会社法第796 条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所を第三者機関として選定いたしました。
当社は、Destination Japan社のデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、売主と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。取締役会において、株式交換について決議いたしました。
株式交換比率 = 500,000 円(※)/当社の普通株式の基準日における株価
※下記(4)①「算定の基礎及び経緯」記載の手法により算定した、Destination Japan社の普通株式1株当たりの評価額
上記算出において「当社の普通株式の基準日における株価」とは、東京証券取引所第一部市場における平成30年4月27日における終値となっております。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるDestination
Japan社の株主の所有する普通株式数の合計数に、株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とDestination Japan社との間で、平成30年4月17日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社Destination Japan(本店所在地:東京都中央区銀座七丁目13番6号2階。以下「甲」という。)及び株式会社エボラブルアジア(住所:東京都港区愛宕二丁目5番1号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲は、乙を甲の株式交換完全親会社とし、甲を乙の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、乙は、本株式交換により甲の発行済株式の全部を取得する。
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載された甲の株主に対し、甲の普通株式に代わり、500,000,000円を平成30年4 月27日の乙の普通株式の終値で除して、100未満を切り上げて得られる数の乙の普通株式を交付する。
乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載された甲の株主に対し、甲の普通株式に代わり、500,000,000円を平成30年4 月27日の乙の普通株式の終値で除して、100未満を切り上げて得られる数の乙の普通株式を交付する。
乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、500,000,000円を平成30年4月27日の乙の普通株式の終値で除して100未満を切り上げて得られる数を、甲の発行済株式の数で除した数の乙の普通株式を割当てる。
乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、500,000,000円を平成30年4月27日の乙の普通株式の終値で除して100未満を切り上げて得られる数を、甲の発行済株式の数で除した数の乙の普通株式を割当てる。
乙は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年5
月16日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (株主総会)
1. 乙は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
2.甲は、効力発生日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第6条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
1.会社法第796条第3項の規定により、乙が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができないときは、本契約は、その効力を失う。
2.前項に規定する場合のほか、本契約は、第5条第2項に定める甲の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
(以下、余白)
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年4月17日
甲 東京都中央区銀座七丁目13番6号2階
株式会社Destination Japan
代表取締役 葦澤 正樹 印
乙 東京都港区愛宕二丁目5番1号
愛宕グリーンヒルズMORIタワー19階
株式会社エボラブルアジア
代表取締役社長 吉村 英毅 印
(6)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所を第三者機関として選定いたしました。
当社は、Destination Japan社のデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、売主と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。取締役会において、株式交換について決議いたしました。
(7)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、当社及びDestination Japan社から独立した第三者算定機関である横山公認会計士事務所を選定し、平成29年10月6日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、横山公認会計士事務所は、当社及びDestination Japan社の関連当事者には該当せず、当社及びDestination Japan社の間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
横山公認会計士事務所は、Destination Japan社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。DCF法においては、Destination Japan社が作成した5ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は10.51%を採用しております。
当社は、当該事業計画について、Destination Japan社への経営者ヒアリングのほか、現時点における事業計画の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認しております。簿価純資産法においては、評価日現在での直近の試算表上の金額を基礎とした財務数値を採用し、対象会社からの承継対象資産・負債の純資産価額法により算定しております。
以上を踏まえ、横山公認会計士事務所は、評価対象会社をDestination Japan社として、DCF法と簿価純資産法を併用しております。なお、株式交換比率の前提として、当社およびDestination Japan社が大幅な増減益となることや、 資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
以上の各算定結果によるDestination Japan社の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
(注)上記株式交換比率は、2018年4月27日時点当社普通株式の終値1,990円にて算出しています。
(8)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
| (1) | 名称 |
| ||||
| (2) | 所在地 |
| ||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 |
| ||||
| (4) | 事業内容 |
| ||||
| (5) | 資本金 |
| ||||
| (6) | 設立年月日 |
| ||||
| (7) | 大株主及び持株比率 |
| ||||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本 関係 |
| |||
| 人的 関係 |
| |||||
| 取引 関係 |
| |||||
| (9) |
| |||||
| 決算期 | 平 | 成27年7月期 | 平成28年7月期 | 平成29年7月期 | ||
| 純資産 | 8,190 | 16,071 | 35,376 | |||
| 総資産 | 75,495 | 85,916 | 142,295 | |||
| 1株当たり純資産(円) | 27,302 | 16,071 | 35,376 | |||
| 売上高 | 154,870 | 197,963 | 267,648 | |||
| 営業利益 | 6,900 | 7,070 | 35,840 | |||
| 経常利益 | 6,932 | 7,272 | 36,211 | |||
| 当期純利益 | △730 | 880 | 19,304 | |||
| 1株当たり当期純利益 (円) | △2,434 | 881 | 19,305 | |||
| 1株当たり配当金(円) | -円 | -円 | -円 | |||
(単位:千円。特記しているものを除く。)
(2)本株式交換の目的
当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-Fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。
訪日旅行事業において、当社は2016年7月に、株式会社エルモンテRVジャパンの株式を100%取得し、訪日旅行客向けにキャンピングカーのレンタルを開始しました。その後、2017年2月に子会社として株式会社AirTrip Exchangeを設立し、両替事業を新規開始いたしました。2018年4月には、訪日旅行事業に係る子会社2社(株式会社エルモンテRVジャパン及び株式会社AirTrip Exchange)を合併し、新会社単独での将来の子会社上場(IPO)を視野に入れ、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すことといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
500百万円
(4)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、Destination Japan社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当該株式交換は、当社については、会社法第796 条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所を第三者機関として選定いたしました。
当社は、Destination Japan社のデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、売主と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。取締役会において、株式交換について決議いたしました。
株式交換比率 = 500,000 円(※)/当社の普通株式の基準日における株価
※下記(4)①「算定の基礎及び経緯」記載の手法により算定した、Destination Japan社の普通株式1株当たりの評価額
上記算出において「当社の普通株式の基準日における株価」とは、東京証券取引所第一部市場における平成30年4月27日における終値となっております。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるDestination
Japan社の株主の所有する普通株式数の合計数に、株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とDestination Japan社との間で、平成30年4月17日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社Destination Japan(本店所在地:東京都中央区銀座七丁目13番6号2階。以下「甲」という。)及び株式会社エボラブルアジア(住所:東京都港区愛宕二丁目5番1号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲は、乙を甲の株式交換完全親会社とし、甲を乙の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、乙は、本株式交換により甲の発行済株式の全部を取得する。
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載された甲の株主に対し、甲の普通株式に代わり、500,000,000円を平成30年4 月27日の乙の普通株式の終値で除して、100未満を切り上げて得られる数の乙の普通株式を交付する。
乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載された甲の株主に対し、甲の普通株式に代わり、500,000,000円を平成30年4 月27日の乙の普通株式の終値で除して、100未満を切り上げて得られる数の乙の普通株式を交付する。
乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、500,000,000円を平成30年4月27日の乙の普通株式の終値で除して100未満を切り上げて得られる数を、甲の発行済株式の数で除した数の乙の普通株式を割当てる。
乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、500,000,000円を平成30年4月27日の乙の普通株式の終値で除して100未満を切り上げて得られる数を、甲の発行済株式の数で除した数の乙の普通株式を割当てる。
乙は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い乙が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年5
月16日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (株主総会)
1. 乙は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
2.甲は、効力発生日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第6条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
1.会社法第796条第3項の規定により、乙が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができないときは、本契約は、その効力を失う。
2.前項に規定する場合のほか、本契約は、第5条第2項に定める甲の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
(以下、余白)
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年4月17日
甲 東京都中央区銀座七丁目13番6号2階
株式会社Destination Japan
代表取締役 葦澤 正樹 印
乙 東京都港区愛宕二丁目5番1号
愛宕グリーンヒルズMORIタワー19階
株式会社エボラブルアジア
代表取締役社長 吉村 英毅 印
(6)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所を第三者機関として選定いたしました。
当社は、Destination Japan社のデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、売主と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。取締役会において、株式交換について決議いたしました。
(7)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、当社及びDestination Japan社から独立した第三者算定機関である横山公認会計士事務所を選定し、平成29年10月6日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、横山公認会計士事務所は、当社及びDestination Japan社の関連当事者には該当せず、当社及びDestination Japan社の間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
横山公認会計士事務所は、Destination Japan社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。DCF法においては、Destination Japan社が作成した5ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は10.51%を採用しております。
当社は、当該事業計画について、Destination Japan社への経営者ヒアリングのほか、現時点における事業計画の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認しております。簿価純資産法においては、評価日現在での直近の試算表上の金額を基礎とした財務数値を採用し、対象会社からの承継対象資産・負債の純資産価額法により算定しております。
以上を踏まえ、横山公認会計士事務所は、評価対象会社をDestination Japan社として、DCF法と簿価純資産法を併用しております。なお、株式交換比率の前提として、当社およびDestination Japan社が大幅な増減益となることや、 資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
以上の各算定結果によるDestination Japan社の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | Destination Japan社 (株式交換完全子会社) |
| 当該株式交換に係る割当比率(注) | 1 | 251.26 |
| 当該株式交換により交付する株式数 | 251,300 | |
(注)上記株式交換比率は、2018年4月27日時点当社普通株式の終値1,990円にて算出しています。
(8)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エボラブルアジア |
| 本店の所在地 | 東京都港区愛宕2-5-1 愛宕グリーンヒルズ MORIタワー19F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉村 英毅 |
| 資本金の額 | 1,040百万円 |
| 純資産の額 | 4,059百万円 |
| 総資産の額 | 11,937百万円 |
| 事業の内容 | オンライン旅行事業、訪日旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業 |
以 上