当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第 24 条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 :株式会社DeNAトラベル
②住所 :東京都新宿区新宿5-15-5
③代表者の氏名:代表取締役社長 吉村 英毅
④資本金 :100百万円
⑤事業の内容 :旅行商品・サービスの提供等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 667,366個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。国内航空券では国内最大手のオンライン旅行会社で、2018年9月期の連結取扱高は700億円を見込んでいます。
一方、DeNAトラベル社は海外航空券・海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しています。海外旅行分野では国内最大手のオンライン旅行会社で、直近(2018年3月期)の連結取扱高は約700億円となっています。
この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
②異動の年月日
平成30年5月31日