四半期報告書-第11期第3四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
(行使価額修正条項付新株予約権の発行)
当社は、平成29年7月7日開催の取締役会において、下記の通り、第三者割当による第9回新株予約権、第10回
新株予約権および第11回新株予約権(以下、各々を「第9回新株予約権」、「第10回新株予約権」及び「第11回
新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議しました。なお、平成
29年7月24日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
1.募集の概要

(1)	割当日	平成29年7月24日
(2)	新株予約権の総数	20,869個 第9回新株予約権 5,722個 第10回新株予約権 6,732個 第11回新株予約権 8,415個
(3)	発行価額	総額48,523,270円(第9回新株予約権1個につき4,930円、第10回新株予約権1個につき2,280円、第11回新株予約権1個につき590円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:2,086,900株(新株予約権1個につき100株) 第9回新株予約権:572,200株 第10回新株予約権:673,200株 第11回新株予約権:841,500株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は、いずれの本新株予約権についても2,918円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は2,086,900株です。
(5)	資金調達の額 (差引手取概算額)(注)	10,122,123,270円(差引手取概算額)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 第9回新株予約権 3,500円 第10回新株予約権 4,500円 第11回新株予約権 6,000円 当社は、いずれの本新株予約権についても、平成30年1月25日以降、平成31年7月23日まで(同日を含みます。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の94%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。 なお、上記にかかわらず、当社は、以下の場合には、上記行使価額の修正を行うことができません。 ① 当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含みますがこれらに限られません。)が存在する場合 ② 直前になされた上記行使価額の修正に係る通知が行われた日から6ヶ月が経過していない場合
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当方式
(8)	行使可能期間	平成29年7月25日 ～ 平成31年7月24日
(9)	資金使途	戦略的な大型M&A及び新ブランドを中心とした認知度向上や顧客獲得を目的とするブランディングコストに充当する予定です。
(10)	発行する株式の種類	普通株式
(11)	資本組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(12)	その他	当社は、割当先であるクレディ・スイス証券株式会社(以下「割当先」といいます。)との間で、本新株予約権に係る第三者割当契約において以下の内容を合意しております。 ・割当先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を行使することができること。 ・割当先は、平成31年7月10日以降同年7月23日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権を払込金額と同額で買い入れること。 ・割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。