四半期報告書-第12期第2四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.簡易株式交換による株式会社Destination Japanの子会社化
平成30年4月17日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、株式会社Destination Japan (以下、 Destination Japan社)の株式を簡易株式交換を行うことにより、完全子会社化することについて決議いたしました。
(1)企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及び事業内容

名称	株式会社Destination Japan
事業内容	訪日外国人向けWi-Fiレンタル、メディア運営

ⅱ.企業結合日
株式交換 平成30年5月16日(予定)
ⅲ.企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、Destination Japan社を完全子会社とする株式交換
ⅳ.企業結合を行った理由
当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-Fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。
訪日旅行事業において、当社は平成28年7月に、株式会社エルモンテRVジャパンの株式を100%取得し、訪日旅行客向けにキャンピングカーのレンタルを開始しました。その後、平成29年2月に子会社として株式会社AirTrip Exchangeを設立し、両替事業を新規開始いたしました。平成30年4月には、訪日旅行事業に係る子会社2社(株式会社エルモンテRVジャパン及び株式会社AirTrip Exchange)を合併し、将来の子会社上場(IPO)を視野に入れ、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すことといたしました。
Destination Japan社は、「“Make too many Japan-Lovers in the world”～日本好きが多すぎる世界を～」を企業理念に掲げ、訪日外国人向けWi-Fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開する、インバウンドに特化した会社です。訪日外国人向けのWi-Fiレンタルとしては最古参の平成25年にサービスを開始し、長年の信頼と口コミでブランドを確立しております。
Destination Japan社の事業に関しては、当社のオンライン旅行事業で蓄積したマーケティングやオペレーション等のノウハウやITオフショア開発事業におけるエンジニアリソース等を生かし、同社の業容をさらに拡大してまいります。
当社の訪日旅行事業においては、これまでのキャンピングカーや両替、民泊等の既存のサービスに加えて、Wi-Fiレンタルサービスに本格的に取り組むことにより、インバウンド需要に対するサービス拡大をしてまいります。
ⅴ.取得予定の議決権比率 100%
(2)被取得企業の取得原価
500百万円
(3)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	Destination Japan社 (株式交換完全子会社)
当該株式交換に係る割当比率	1	251.26
当該株式交換により交付する株式数	251,300

なお、 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
株式交換比率の算定方法
横山公認会計士事務所は、Destination Japan社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。DCF法においては、Destination Japan社が作成した事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
2.取得による株式会社DeNAトラベルの子会社化
平成30年5月14日開催の臨時取締役会において、株式会社ディー・エヌ・エーとの間で、株式会社DeNAトラベル(以下DeNAトラベル社)の株式を取得することを決議し、株式譲渡(子会社化)に関する株式譲渡基本合意書を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及び事業内容

名称	株式会社DeNAトラベル
事業内容	旅行商品・サービスの提供等

ⅱ.企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。
一方、DeNAトラベル社は海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しています。海外旅行分野では国内最大手のオンライン旅行会社で、直近(平成30年3月期)の連結取扱高は約700億円※となっています。
この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
※上記取扱高については、監査法人の監査を受けておりません。
ⅲ.企業結合の時期

取締役会決議日	平成30年5月14日
基本合意書締結	平成30年5月14日
株式譲渡契約締結日	平成30年5月18日(予定)
株式譲渡実行日	平成30年5月31日(予定)

ⅳ.企業結合の法的形式
株式取得
ⅴ. 結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
ⅵ.取得する議決権比率
100%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,200百万円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 10百万円(概算額)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。