有価証券報告書-第16期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
1.株式会社サニーサイドアップグループ株券等に対する公開買付けの開始及び株式交換に向けた基本合意書の締結
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、株式会社サニーサイドアップグループ(証券コード:2180、株式会社東京証券取引所スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式及び新株予約権を、対象者及び当社との間の経営統合を行うための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
なお、2026年5月14日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2026年6月24日をもって終了いたしました。
また、当社は、本取引の一環として、スクイーズアウト手続の完了後、当社を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを予定しております。当社は同日付で、株式会社サニーサイドアップグループの代表取締役である次原悦子氏(以下「次原氏」といいます。)及び次原氏の資産管理会社である株式会社ネクストフィールドとの間で、基本合意書を締結し、本株式交換の株式交換比率の算定方法等について合意しました。
(1)本公開買付けの概要
① 本公開買付けの目的
当社は、本取引により対象者グループとの経営体制の統合を図り、当社グループ及び対象者グループの経営資源を最大限に活用し連携するとともに、互いの事業戦略及び企業文化を最大限尊重することで、様々のシナジー効果が最大化され、単体での事業成果や企業価値を超え、双方の中長期的な企業価値の向上を図ることが可能であるとの考えに至り、本公開買付けを実施いたしました。
② 対象者の概要

名称	株式会社サニーサイドアップグループ
所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 次原 悦子
事業内容	グループ会社の経営管理事業
資本金	551百万円(2025年12月31日時点)
設立年月日	1985年7月1日

③ 買付け等の期間
2026年5月14日(木曜日)から2026年6月24日(水曜日)まで(30営業日)
④ 買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,320円
2023年6月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権1個につき、金65,900円
⑤ 買付け予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	10,594,564株	5,551,400株	-株
合計	10,594,564株	5,551,400株	-株

(注)1.本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である10,594,564株を記載しております。
2.当該最大数は、2026年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,197,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(386,256株)を控除した株式数(14,811,344株、以下「本基準株式数」といいます。)に、本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計(106,100株)を加算した株式数(14,917,444株)から不応募予定株式(4,332,880株)を控除した株式数(10,594,564株)を記載しております。
⑥ 買付代金 13,914,692,380円
(注)買付代金は、本基準株式数(14,811,344株)から、不応募予定株式数(4,322,880株)を控除した(10,488,464株)に、本公開買付価格(1,320円)を乗じた金額(13,844,772,480円)及び本新株予約権の合計数(1,061個)に本新株予約権買付価格(65,900円)を乗じた金額(69,919,900円)の合計額を記載しております。
⑦ 支払資金の調達方法
自己資金及び銀行借入
⑧ 決済の開始日
2026年7月1日(水曜日)
(2)公開買付けの結果
① 買付け株式の総数 9,355,136株
② 買付後に公開買付者が所有する当該会社普通株式の数 9,355,136株(所有割合(注)62.7%)
(注)所有割合は、本基準株式数(14,811,344株)に、本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計(106,100株)を加算した株式数(14,917,444株)に対する割合であります。
③ 買付新株予約権の総数(株式に換算した総数) 106,100株
④ 買付け価格の総額 12,418,699,420円
(3)本株式交換に係る基本合意の概要
① 本株式交換の目的
上記(1)本公開買付けの概要 ① 本公開買付けの目的と同様になります。
② 基本合意の内容
イ.当社及び不応募予定株主は、本株式交換において、対象者の株主に交付する当社の株式数は、対象者の株主が保有する対象者の株式数に、以下の計算式で算出される値(但し、スクイーズアウトのための株式併合が行われた場合、併合の比率に応じた調整を行うものとする。以下「本件株式交換比率」という。)を乗じた数とすることを合意し、対象者をして、当社との間で、当該合意を反映した株式交換契約を締結させる等当該合意を、スクイーズアウト手続完了後速やかに実現するため、相互に協力して必要な措置を行うものとする。
本件株式交換比率=X/Y
X:本公開買付けにおける買付価格
Y:本株式交換の効力発生日の前日までの、当事者間で別途合意する期間における、買付者の株価終値の平均値
ロ.当社及び不応募予定株主は、本株式交換完了後の当社代表取締役を香田哲朗氏及び次原氏の2名とすることに合意し、香田哲朗氏及び次原氏の代表取締役就任のために合理的に必要な措置を行うよう合理的な努力を行うものとする。
ハ.当社及び不応募予定株主は、本株式交換完了後の公開買付者の商号を「サニーズホールディングス株式会社」とすることに合意し、当該商号変更のために合理的に必要な措置を行うよう合理的な努力を行うものとする。
ニ.上記のほか、基本合意の終了事由が規定されている。
2.自己株式の取得
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり自己株式の取得について決議いたしました。
なお、2026年5月14日付で自己株式の取得は完了しております。
(1) 自己株式の取得を行った理由
当社は資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得を実施いたします。また、上記1.株式会社サニーサイドアップグループ株券等に対する公開買付けの開始及び株式交換に向けた基本合意書の締結に記載のとおり、本公開買付けに係るスクイーズアウト手続の完了後、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サニーサイドアップグループを株式交換完全子会社とする株式交換を予定しており、本自己株式の取得により取得する株式の一部は、当該株式交換において株主に割り当て交付する当社の普通株式に充当することを予定しております。
(2)取得の内容

①	取得した株式の種類	当社普通株式
②	取得した株式の総数	2,390,000株 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合16.5%)
③	株式の取得価額の総額	6,481百万円
④	取得日	2026年5月14日
⑤	取得の方法	東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における買付委託

3.多額な資金の借入
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、以下のとおりコミットメントライン契約及び財務上の特約が付された資金の借入を行うことを決議しました。なお、コミットメントライン契約については同日付で契約締結を実施しております。また、財務上の特約が付された資金の借入については、2026年6月29日付で契約締結を予定しております。
(1)資金の借入を行う理由
上記1.株式会社サニーサイドアップグループ株券等に対する公開買付けの開始及び株式交換に向けた基本合意書の締結及び2.自己株式の取得に記載のとおり、当該公開買付けの決済及び自己株式取得資金に充当するため必要な資金の借入れを行うことを決定いたしました。
(2)借入の概要
① コミットメントライン契約の概要

イ	借入先の名称	株式会社みずほ銀行
ロ	借入極度額	7,590百万円(上限)
ハ	契約締結日	2026年5月13日
ニ	契約期間	2026年12月30日
ホ	適用金利	株式会社みずほ銀行が公表する短期プライムレート
ヘ	担保有無	有(公開買付に係る対象会社株式及び新株予約権等)
ト	財務制限条項	無

② 財務上の特約が付された資金の借入の概要

イ	借入先の名称	株式会社みずほ銀行
ロ	借入金額(予定)	公開買付けに係る資金:15,442百万円
ハ	借入実行日(予定)	2026年6月30日から2026年12月30日までの期間内
ニ	借入期間(借入期日)	2028年7月31日
ホ	借入利率	日本円TIBORに基づく変動金利(スプレッド:1%)
ヘ	返済方法	元金不均等返済(7年返済ピッチ)
ト	担保有無	有(公開買付に係る対象会社株式及び新株予約権等)
チ	財務制限条項	有

(3)上記(2)借入の概要 ②の借入の概要に関する財務上の特約の内容
① 2026年3月期以降の各決算期末及び各中間期末(いずれも直近12ヶ月)におけるグロス・レバレッジ・レシオが8.4倍を上回る状態又は負の値となる状態を2期連続して生じさせないこと。
※グロス・レバレッジ・レシオ=有利子負債÷EBITDA
② 2026年3月期以降の各決算期末及び各中間期末(いずれも直近12ヶ月)におけるネット・レバレッジ・レシオが3.1倍を上回る状態又は負の値となる状態を2期連続して生じさせないこと。(但し、ネット有利子負債が負の値であることによりネット・レバレッジ・レシオが負の値となる状態は許容される。)
※ネット・レバレッジ・レシオ=ネット有利子負債÷EBITDA
③ 2026年3月期以降の各決算期末における連結損益計算書上の経常損益及び当期純利益が、いずれも2期連続して赤字とならないこと。
④ 2026年3月期以降の各決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%未満とならないこと。
4.取得による企業結合
当社は、2026年4月24日開催の取締役会において、株式会社グルーヴ・ホールディングス(以下「GHD社」)の全株式を取得し、子会社化すること(以下「本件」)について決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。なお、2026年4月30日付で全株式を取得しております。また、GHD社は株式会社グルーヴ・ディレクション(以下「GD社」)を完全子会社として有しているため、本件によりGD社も当社の連結子会社(孫会社)となります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グルーヴ・ホールディングス及びその子会社である
株式会社グルーヴ・ディレクション
事業の内容 コンサートグッズ、ファンクラブグッズ等の企画、製作
② 企業結合を行った理由
当社グループは、「感性とテクノロジーで、世界をもっと楽しく、豊かに変えていく」というミッションのもと、主力であるゲームやコミック事業を通じた既存IPの価値最大化や新たなIPの創出に取り組むとともに、多様な才能と共鳴し共に挑戦する「- Challengers' Community -」のビジョンを掲げ、多角的な事業展開を推進しております。
GD社は、アーティストのライブグッズ企画・製造において豊富な実績を有しております。海外拠点との直接取引による優位な価格競争力に加え、強固な協働体制に基づく一気通貫の管理により、業界水準を凌ぐ短納期と厳格な品質管理を実現してきました。また、長年にわたり築き上げた音楽・エンタメ業界との深い信頼関係により、安定した事業基盤を確立しております。近年では、アニメやVTuber関連のグッズといった周辺領域における取引も拡大しております。
当社のエンターテインメント領域における知見やネットワークと、GD社の高品質・短納期のリアルグッズ製造ノウハウを掛け合わせることで、当社グループが展開するIPの多面的な展開を加速させ、ファン体験の価値を向上させるとともに、グループ全体の持続的な企業価値向上に努めてまいります。
③ 企業結合日
2026年4月30日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	4,500百万円
取得原価		4,500百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 168百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。