有価証券報告書-第6期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成28年6月13日開催の取締役会において、株式会社そとあそびの全株式を段階的に取得するとともに、連結財務諸表に関する会計基準等における「同意している者」に該当する株主間契約を締結し、子会社化することを決議しました。また当該決議に基づき、平成28年6月14日付で株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社そとあそび
事業の内容 「アウトドアレジャーそとあそび」事業の主催・運営
②株式取得の目的
当社グループは、リアルライフ領域事業進出の第一歩として、「リアル体験事業」(旅ナカ・アクティビティ、旅行、インバウンド等)への参入を決定いたしました。当事業の成長を一気に加速すべく、経営資源の効率利用及び組織文化の共有による事業シナジーの実現を企図し、株式会社そとあそびの株式を取得いたしました。
③企業結合日
平成28年6月30日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権
15.7%(84.3%)
同意している者の所有割合を( )外数で記載しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を15.7%取得するとともに、同意している者の所有割合が84.3%となるためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	220,007千円
取得原価		220,007千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等(概算額) 10,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)その他
①株主間契約の内容
第1回株式譲渡以降引続き保有する既存株主と当社との間で締結する株主間契約は、第1回株式譲渡以降全ての株式譲渡が完全に履行されるまでの間、株式会社そとあそびの株主総会において、既存株主が保有する対象会社の株式に係る議決権の行使を当社の議決権行使内容に合わせることの他、当社の要請に従い最大限の協力を行うことを織り込んだ内容となっております。
②今後の取得予定
今後、当社グループとしましては、株式会社そとあそびの持分比率を段階的に高め、最終的に全株式を取得する予定であります。その詳細な予定は下記のとおりであります。

	第2回	第3回	第4回
取得時期(予定)	平成28年10月31日	平成29年6月12日	平成30年6月11日
取得株式数(予定)	普通株式 26,100株	普通株式 13,500株	普通株式 13,500株
取得価額(予定)	580,020千円	300,010千円	300,010千円
取得後の所有株式数(予定)	普通株式 36,000株	普通株式 49,500株	普通株式 63,000株
取得後の議決権所有割合 (同意している者の所有割合)	57.1% (42.9%)	78.6% (21.4%)	100.0% (-%)