有価証券報告書-第18期(令和3年5月1日-令和3年9月30日)

(追加情報)
1.従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
(1)役員向け株式交付信託について
当社は、2017年6月14日付「当社取締役及び監査役に対する新たな株式報酬制度の導入に関するお知らせ」及び2018年3月14日付「株式交付信託(BBT)の導入(詳細決定)に関するお知らせ」にて公表しました通り、当社を委託者とし、みずほ信託銀行株式会社を受託者とした株式交付信託(以下、「BBT」)制度を導入いたしました。
今般、BBTの継続について検討した結果、直近の事業環境を踏まえ、BBT制度を廃止することといたしました。これに伴い、BBTに係る信託契約の規定並びに会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号の規定に従い、BBTの残余財産である当社株式52,820株を無償で取得し、2021年8月20日の取締役会の決議に基づき、2021年8月30日付にて当該株式を消却いたしました。なお、消却した株式の発行済株式総数に対する割合は0.15%となります。
(2)従業員向け株式交付信託について
当社は、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等を図ることを主たる目的として、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
① 取引の概要
本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を交付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を交付します。従業員等に対し交付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
② 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度219,350千円、331,020株、当連結会計年度218,049千円、329,056株であります。
(3)その他
当社は、2020年第1四半期連結会計期間に株主からの株主代表訴訟の請求を受けたことを契機として、過年度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する調査を開始し、2020年8月31日には第三者委員会を設置し、この不適切会計問題を調査してまいりました。
2020年9月30日には、2020年9月28日付の第三者委員会の中間調査報告書で当該不適切会計問題に関する指摘を受け当社は過年度決算を訂正し、遅延していた2020年4月期の有価証券報告書を提出致しました。
しかし、前々連結会計年度を含む過年度決算に関して、前任監査人からは、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在するとの指摘を受け、監査意見は意見不表明となっております。
これに対して、当社では、速やかに当該事態を解消するために、前任監査人の意見不表明の原因となった経営者が2020年9月30日付けで退任し、2020年12月23日開催の臨時株主総会によって新経営体制に移行するなどの経営体制の刷新を図っており、経営の信頼を回復するため経営体制やガバナンスの更なる改革を進めました。
また、当社は、経営者の暴走の抑止、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立する必要があると認識し、2021年7月29日開催の第17期定時株主総会の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行すると共に、経営体制を変更しました。その後、内部管理体制を整えるための再発防止策を記載した「改善計画・状況報告書」を、2021年9月17日付「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表いたしました。また、2021年11月29日付「内部管理体制確認書の提出に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、有価証券上場規程に規定された内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出しました。新経営体制の下で、第三者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえ、管理部門・内部監査部門の強化、業務統制及び制度上の不備の改善、リスク管理・コンプライアンスの強化等の再発防止策に取り組んでまいります。