訂正有価証券報告書-第15期(平成30年5月1日-平成31年4月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、当社のアフターメンテナンス事業を会社分割(簡易新設分割)し、新設する株式会社家価値サポート(以下「新設会社」という。)に承継させる(以下「本会社分割」という。)とともに、当社の子会社とすることを決議いたしました。本会社分割後、新設会社の株式の一部を、同事業の提携先である環境機器株式会社及び当社の顧問であり新設会社の代表取締役社長に就任予定の中林昌人に譲渡いたしました。
⑴ 会社分割(新設分割)の概要
① 対象となった事業の名称、内容、規模
事業の名称:家価値サポート
事業の内容:戸建住宅のアフターメンテナンス事業
事業の規模:売上高 114百万円(2019年4月期)
② 企業結合日
2019年5月9日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式
④ 新設会社の概要
名称 株式会社家価値サポート
資産・負債及び純資産の額 資産の額 62,887千円
負債の額 41,987千円
純資産の額 20,899千円
⑵ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(業績条件付き有償新株予約権の発行)
当社は、2019年5月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議し、2019年6月11日開催の取締役会において、当該新株予約権を以下のとおり付与することを決議いたしました。

新株予約権の募集の目的及び理由	中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳	当社の取締役、監査役及び従業員 132名 1,320個(132,000株) 当社子会社の取締役及び従業員 35名 770個( 77,000株)
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
新株予約権の目的となる株式の数	209,000株 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、291円とする。
新株予約権の発行価額	新株予約権1個につき100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	61,028,000円 ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合等には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は変動する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の払込期日	2019年6月28日
新株予約権の割当日	2019年6月13日
新株予約権の行使期間	2020年8月1日から2029年6月12日までとする。

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、2020年4月期から2022年4月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益が10億円を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における営業利益の金額を参照するものとし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 5.各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

(株価条件付き有償新株予約権の発行)
当社は、2019年5月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議し、2019年6月11日開催の取締役会において、当該新株予約権を以下のとおり付与することを決議いたしました。

新株予約権の募集の目的及び理由	中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳	当社の取締役及び従業員 64名 8,219個(821,900株) 当社子会社の取締役及び従業員 20名 2,281個(228,100株)
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
新株予約権の目的となる株式の数	1,050,000株 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、291円とする。
新株予約権の発行価額	新株予約権1個につき100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	306,600,000円 ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合等には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は変動する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の払込期日	2019年6月28日
新株予約権の割当日	2019年6月13日
新株予約権の行使期間	2019年6月13日から2029年6月12日までとする。
新株予約権の行使の条件	1.新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた金額を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 2.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 4.各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

(新株予約権の取得及び消却について)
2019年7月12日開催の取締役会において下記のとおり新株予約権の取得及び消却について決議いたしました。
1.取得及び消却の理由
2018年10月5日に発行した行使価額修正条項付第6回新株予約権並びに行使価額修正選択権付第7回新株予約権及び第8回新株予約権(以下、各々を「第6回新株予約権」並びに「第7回新株予約権」及び「第8回新株予約権」といい、総称して「本新株予約権」といいます。)は、①セミナールーム及び本社拡張に係る増床資金、②子会社への投資資金、③クラウドファンディング事業に係る不動産取得及びバリューアップ資金、④M&A及び資本・業務提携に関わる投資資金として発行いたしましたが、当面の資金につきましては、自己資金及び金融機関との間で締結済のコミットメントライン契約及び当座貸越契約による調達を中心とした事業展開を図っていくこととし、本新株予約権による資金調達を中止することといたしました。
本新株予約権につきましては、これまでに2,598個(259,800株)行使され、行使による払込金額は97,890千円となっております。しかしながら、2018年12月12日以降当社株価は、本新株予約権の行使価額(第6回新株予約権:下限行使価額375円。第7回新株予約権:行使価額845円。第8回新株予約権:行使価額1,242円。)を下回っており、行使が進行しない状況が継続していたことから、本新株予約権を取得及び消却することについて検討を進めてまいりました。その結果、現在の市場環境、当社グループの今後の成長、株式の希薄化等を勘案し、今回本新株予約権の取扱いについては、残存している本新株予約権を全て取得し、消却を行うことといたしました。
なお、当社グループの事業は順調に拡大し、利益の積上げが進むとともに、2019年4月には株式会社三菱UFJ銀行と200,000千円の当座貸越契約を締結した結果、コミットメントライン契約及び当座貸越契約の総額は1,650,000千円(2019年6月末現在借入未実行残高930,000千円)となっており、資金の流動性は十分に確保されております。
2.取得及び消却する新株予約権の内容
(1)第6回新株予約権
①取得価額 新株予約権1個当たり146円(総額963,162円)
②取得する新株予約権の数 6,597個
③消却後に残存する数 0個
④新株予約権の取得日及び消却日 2019年7月29日
(2)第7回新株予約権
①取得価額 新株予約権1個当たり81円(総額383,373円)
②取得する新株予約権の数 4,733個
③消却後に残存する数 0個
④新株予約権の取得日及び消却日 2019年7月29日
(3)第8回新株予約権
①取得価額 新株予約権1個当たり68円(総額109,480円)
②取得する新株予約権の数 1,610個
③消却後に残存する数 0個
④新株予約権の取得日及び消却日 2019年7月29日