有価証券報告書-第20期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型アミューズメントパーク施設「ニンジャ☆パーク」を運営する株式会社ゴールドエッグス(以下、「ゴールドエッグス」)の全株式を取得し、同社を子会社化すること、また、本株式取得に伴い新たな事業を開始することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゴールドエッグス
事業の内容 ・スポーツ型アミューズメントパーク施設運営事業
・スポーツスクール運営事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは「地域最高の住まい体験を提供する」という企業理念の下、会員企業を通じて注文住宅をはじめとする「住」関連のサービスを提供しております。 ゴールドエッグスは創業以来、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型のアミューズメントパーク施設である「ニンジャ☆パーク」の運営を行っており、同社の顧客層は戸建て住宅の購入を検討する家族世帯が主となります。 今般、ゴールドエッグスの主な顧客層である戸建て住宅の購入を検討する家族世帯へのアプローチ、並びに住まい体験の拡充を通じたマーケティングの強化を目的として同社の全株式を取得し、子会社化することといたしました。
③企業結合日
2023年10月17日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後の企業の名称
変更ありません。
⑥取得する議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	350百万円
取得原価		350

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 26百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.株式交換による完全子会社化
株式会社くふうカンパニー(以下「くふうカンパニー」)及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」)と、くふうカンパニーの連結子会社である当社は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことについての決議を行い、くふう住まい及び当社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結しました。
本株式交換は、くふう住まいについては2023年12月下旬に臨時株主総会において承認(書面同意によるみなし決議を含む。)を受けた上で、当社については2023年12月20日に開催の定時株主総会において承認を受け、2024年2月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除く当社の株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーの普通株式を割り当てることといたしました。
また、本株式交換の効力発生日(2024年2月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年1月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となる予定であります。なお、本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定であります。
(1)企業結合の概要
①株式交換完全親会社の名称及び事業の内容
名称:株式会社くふう住まい
事業の内容:住まい探しをサポートする住まいのポータル事業、不動産事業者様向けの営業支援ツールのSaaS事業、地域に密着した注文住宅等の家づくりのメディア事業、要望や予算に合う住宅会社を紹介するカウンター事業
②企業結合を行う主な理由
本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーがくふうカンパニーグループ及び当社に顕在化し、くふうカンパニーグループ及び当社の企業価値向上に資するものであるとの認識し、くふう住まいと当社との間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、くふうカンパニーグループと当社グループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。
③企業結合日
2024年2月1日(予定)
④企業結合の法的形式
くふう住まいを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株に対してくふうカンパニーの普通株式0.31株が割当て交付される予定です。
②株式交換比率の算定方法
くふうカンパニー及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、くふうカンパニーは東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、当社は株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。くふうカンパニー及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
(3)交付される株式数
5,916,473株