有価証券報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年2月21日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である名糖運輸株式会社(以下「名糖運輸」という)を存続会社、当社の連結子会社である株式会社C&Fロジホールディングス(以下「C&F社」という)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年4月1日付で実施しております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
① 結合企業(存続会社)

企業の名称	名糖運輸株式会社
事業の内容	貨物運送事業、倉庫事業等

② 被結合企業(消滅会社)

企業の名称	株式会社C&Fロジホールディングス
事業の内容	貨物運送事業、倉庫事業等を行う傘下子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに関連する事業

(2) 企業結合日
2025年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
名糖運輸を存続会社、C&F社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
名糖運輸株式会社
(5) 合併に係る割当ての内容
当社が株式を保有しているC&F社が消滅したことに伴い、合併の対価として、100%株主である当社に名糖運輸の全株式が交付されました。
(6) その他取引の概要に関する事項
当社グループ入りによる非上場化に伴い、持株会社として求められる機能が縮小したことへの対応と、シナジー効果を早期に発現させ、その最大化を図るために意思決定の迅速化が可能となる体制の構築を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(自己株式の取得)
当社は、2025年5月9日開催の臨時取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類	当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数	55,000,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 8.79%)
(3) 株式の取得価額の総額	75,000,000,000円(上限)
(4) 取得期間	2025年5月12日(月)から2025年12月31日(水)まで
(5) 取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付 (注)市場動向等により一部又は全部の取得が行われない可能性があります。

2.自己株式の取得を行う理由
当社は、株主の皆様に対する利益還元につきまして、経営の重要課題の一つと認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、現中期経営計画に定めております累進配当や自己株買いの機動的な実施による3か年累計総還元性向:60%以上を目標として、中間配当及び期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としております。
このような方針に基づき、株主還元の強化と資本効率の向上を図ることを目的として、自己株式の取得を行うものであります。なお、自己株式の取得価額の総額は、当社の財務状況及び株主還元方針などを総合的に勘案して決定しております。
3.自己株式の取得結果

(1) 取得した株式の種類	当社普通株式
(2) 取得した株式の総数	31,049,300株
(3) 株式の取得価額の総額	47,417,847,400円
(4) 取得期間	2025年5月12日(月)から2025年5月31日(土)まで
(5) 取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付

(株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年5月9日開催の臨時取締役会において、株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)という)を行うことについて決議いたしました。
1.処分要領

(1) 処分期日	2025年5月29日
(2) 処分する株式の種類及び数	普通株式 3,879,400株
(3) 処分価額	1株につき1,513.5円
(4) 処分総額	5,871,471,900円
(5) 処分予定先	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口)
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件といたします。

2.処分の目的
当社は、2025年3月28日開催の取締役会及び5月9日開催の臨時取締役会において、当社の持続的な企業価値増大に向け、従業員の経営参画意識の向上並びに業務に対する意欲を一層高めることを目的に、人的資本経営の一環として、株式付与ESOP信託(以下「ESOP信託」)の導入を決議いたしました。
ESOP信託の概要については、2025年5月9日付で公表いたしました「当社グループ従業員を対象としたインセンティブ・プランの導入(詳細決定)に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、ESOP信託の導入に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)に対し、自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数640,394,400株に対し0.61%(小数点第3位を四捨五入、2025年3月31日現在の総議決権個数6,254,013個に対する割合0.62%)となります。
(取得による企業結合)
当社は2025年2月7日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.を通じて、Morrison Express Holding Corporation(以下「売主」という)が保有する台湾に拠点を置くグローバル・フレイトフォワーダーであるMorrison Express Worldwide Corporation(以下「Morrison社」という)の全株式を取得すること(以下「本件取引という)について売主と合意し、株式譲渡契約を締結することを決議し、2025年5月20日に本件取引を実行いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Morrison Express Worldwide Corporation
事業の内容	グローバル・フレイトフォワーディング事業(貨物運送、輸送、通関サービスなど)を行うグループ物流子会社の持分を保有する純粋持株会社

(2) 企業結合を行う主な理由
Morrison社グループは、航空フレイトフォワーディング事業において世界トップクラスの取扱実績を有する総合グローバル・フレイトフォワーダーであり、EXPOLANKA HOLDINGS Limitedグループが展開する海上フレイトフォワーディング事業との相互補完が期待されます。
Morrison社の参画により、航空領域の事業拡大及びアジアを中心としたグローバル物流ネットワークの強化が可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。
(3)企業結合日
2025年5月20日(みなし取得日 2025年6月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	957百万米ドル(139,184百万円)
取得原価		957百万米ドル(139,184百万円)

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に引き受けた資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。