有価証券報告書-第10期(2025/03/01-2026/02/28)

(資本業務提携契約)
当社は、コーナン商事株式会社(以下「コーナン商事」といいます。)との間で2026年2月12日付で資本業務提携契約(以下「本契約」といいます。)を締結しております。
契約に関する内容等は、以下のとおりであります。
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所
2026年2月12日	コーナン商事株式会社	堺市西区鳳東町4丁401番地1

(2)合意の内容
当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)およびその後の一連の手続き(以下「本取引」といいます。)を通じた当社株式の非公開化、ならびに非公開化後の当社の事業運営および業務提携に関する事項であります。
当社の役員構成および指名権に関し、取締役の員数を11名とし、当社の親会社である株式会社バローホールディングスが6名、コーナン商事が5名の取締役をそれぞれ指名する権利を有すること、ならびに代表取締役の員数を3名とし、株式会社バローホールディングスが2名、コーナン商事が1名の代表取締役をそれぞれ指名することに合意しております。
また、業務提携の主な内容は、当社PB商品に関する企画・開発・供給機能を段階的にコーナン商事へ統合、ペット事業における協働、当社のプロ向け業態に関する支援、物流に関する合理化の共同推進、および事業運営コストの最適化等であります。
(3)合意の目的
当社及びコーナン商事の売上高を単純に合算した場合、ホームセンター業界の売上高として最上位になるため、商品価格面・商品開発力におけるスケールメリットの獲得、コーナン商事のPB商品連携による荒利益率の改善、物流拠点の相互活用や店舗オペレーションの共同研究による運営コストの最適化、ならびに親子上場解消に伴う上場コストの削減、利益相反構造の解消およびガバナンスの最適化を通じ、当社の企業価値を向上させることを目的としております。
(4)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を担保するため、独立した当社社外取締役から構成される特別委員会を設置し、特別委員会は計16回にわたる慎重な審議を行いました。特別委員会の答申を最大限に尊重し、当社はコーナン商事との間で計7回にわたる公開買付価格の交渉を重ねた結果、公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2026年2月12日開催の当社取締役会において、利害関係を有する取締役を除く取締役8名全員の一致により、本契約の締結を決議いたしました。
(5)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本契約に基づき、本取引完了後、当社は監査役会設置会社への移行を予定しております。役員構成については、主要株主2社から取締役および代表取締役の指名を受ける体制とすることで、両株主の経営資源や知見を当社の経営に直接反映させ、より強固な経営体制を構築いたします。また、重要事項についてはコーナン商事の事前承諾を要する枠組みを導入することで、筆頭株主である株式会社バローホールディングスのみならず、コーナン商事も含めた主要株主間での合意形成を前提とした、透明性の高い企業統治を実現いたします。