有価証券報告書-第37期(2023/09/01-2024/08/31)

(追加情報)
(自己株式の取得)
当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し買付を行っております。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、M&Aにおける活用及びインセンティブ・プランでの活用等並びに株主の皆様への利益還元を目的として自己株式を取得するものであります。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 400,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.92%)
(3) 株式の取得価額の総額 400,000,000円(上限)
(4) 取得期間 2024年8月9日～2025年7月31日
(5) 取得方法 ①自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
②東京証券取引所における市場買付
3.支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件自己株式の取得のうち①の取得方法によるものは、当社の支配株主である代表取締役宮崎龍己氏及びその近親者である専務取締役宮崎浩美が売り手として参加することを予定したものであるため、本件自己株式の取得は支配株主との取引等に該当します。
当社が2023年2月15日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。
「支配株主との取引においては、市場実勢価格等を勘案し、他の一般取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主に不利益を与えることのないよう適切に対応しております。また、法令や社内規程に基づき、特別委員会からの答申、取締役会の決議を経た上で行うと共に、監査役監査等を通じて、適正な取引が行われているかを監視します。」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用し、取得日前日の株価終値での本件自己株式取得を行っております。
利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する取締役である宮崎龍己氏及び宮崎浩美氏を除いた取締役3名(うち社外取締役2名)のみで、本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議を行っております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、特別委員会に意見書の作成を依頼し、支配株主と特別な利害関係を有しない独立役員である西村光治氏および芹沢俊太郎氏の2名から、本日付で、本件自己株式の取得は以下の通り公正性を担保する措置および利益相反回避措置が取られていることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
①本件自己株式取得は、取得時期・方法等に鑑み、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、M&Aにおける活用及びインセンティブ・プランでの活用等並びに株主の皆様への利益還元を可能とするものであり、少数株主に対して不利益を与える目的や意図があって実施されるものではないこと。
②本件自己株式の取得に係る意思決定については、利害関係を有する宮崎龍己氏及び宮崎浩美氏を除いた取締役のみで実施することとしており、意思決定過程の公正性の確保、利益相反を回避するための措置が取られていること。
③東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)が利用され、価格の公正性が担保され、かつ他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されていること。
4.取得状況
(1) 取得した株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 175,100株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.30%)
(3) 株式の取得価額の総額 199,964,200円
(4) 取得日 2024年8月9日～2024年10月31日
(上記自己株式は、2024年8月31日までに取得しております。)
(5) 取得方法 ①東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
5.その他
2024年8月8日開催の取締役会にて決議した取得し得る株式の総数及び総額の上限から、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得した株式の総数及び総額を控除した株式の数量及び金額を上限として、東京証券取引所における市場買付の実施をしております。